Codul de reglementări P&G

Codul de reglementări

Reglementările companiei definesc în cele ce urmează administrarea companiei, modalitatea în care se vor desfășura activitățile, componența și prezidarea Consiliului de Administrație și obligațiile anumitor directori din cadrul companiei.

ARTICOLUL I

ACȚIONARI

SECȚIUNEA 1. Locul de desfășurare a Adunării. Adunările acționarilor vor avea loc în Cincinnati, comitatul Hamilton, Ohio, însă acționarii sau Consiliul de Administrație vor avea autoritatea de a decide convocarea adunărilor acționarilor în alt loc în interiorul sau în afara Statului Ohio, cu excepția adunării anuale sau a adunării convocate în vederea alegerii directorilor. Consiliul de Administrație are puterea de a determina dacă o adunare are sau nu loc într-o locație fizică; în schimb, aceasta va avea loc doar prin intermediul mijloacelor de comunicare autorizate prin legea din Ohio.

SECȚIUNEA 2. Adunarea anuală. Adunarea anuală a acționarilor va avea loc în a doua joi a lunii octombrie a fiecărui an sau în altă zi într-un interval de 30 de zile de la această dată, conform deciziei Consiliului de Administrație. În cadrul adunării generale a acționarilor, se va alege Consiliul de Administrație, conform legilor din Statul Ohio și conform Articolului II al acestor Reglementări. Cu excepția cazului în care se prevede altfel de către Consiliul de Administrație înaintea adunării, se vor discuta și decide celelalte activități în cadrul adunării anuale a acționarilor, conform deciziei președintelui adunării.

SECȚIUNEA 3. Adunări speciale Adunările speciale ale acționarilor vor fi convocate și vor avea loc conform legii.

SECȚIUNEA 4. Notificarea cu privire la adunări. Președintele Consiliului, CEO-ul, Președintele, Secretarul sau Secretarul adjunct vor trimite o notificare, conform legii, cu privire la fiecare adunare ordinară sau specială a acționarilor cu cel puțin 10 zile înainte ca adunarea să aibă loc.

SECTION 5. Cvorum. Acționarii prezenți personal sau prin mandatar la orice adunare vor constitui un cvorum cu excepția cazului în care este necesar un procentaj mai mare pentru adoptarea măsurilor prezentate în notificarea cu privire la adunare, caz în care, în vederea constituirii unui cvorum, deținătorii evidențelor referitoare la acțiuni prin care au dreptul de a-și exercita puterea de vot solicitată prin actul constitutiv al companiei vor fi prezenți personal sau prin mandatar pentru adoptarea măsurilor prezentate în notificarea cu privire la adunare.

SECȚIUNEA 6. Organizarea Președintele Consiliului va prezida toate adunările acționarilor, iar în absența sa, Consiliul de Administrație va desemna orice director pentru a prezida adunarea în calitate de președinte de ședință. Secretarul companiei va acționa în calitate de Secretar al tuturor adunărilor acționarilor, iar în absența sa, președintele de ședință va desemna orice persoană pentru a acționa în calitate de Secretar al adunării.

SECȚIUNEA 7. Ordinea de zi și reguli. Cu excepția cazului în care se prevede altfel de către Consiliul de Administrație înaintea adunării, președintele de ședință va stabili ordinea de zi a fiecărei adunări anuale a acționarilor. Președintele va stabili, de asemenea, regulile procedurale ale ședinței și va avea autoritatea de a reglementa prezidarea oricărei ședințe după cum consideră că este adecvat.

SECȚIUNEA 8. Notificarea privind ordinea de zi și nominalizări care vor fi adresate Adunării acționarilor.

(A) Prezentarea în mod adecvat a activității în fața Adunării anuale a acționarilor. Desemnarea persoanelor care vor fi alese în cadrul Consiliului de Administrație sau propunerea ordinii de zi va fi luată în considerare de acționari și va fi luată în considerare în cadrul adunării anuale a acționarilor doar dacă aceasta a fost adresată în mod adecvat Adunării acționarilor. Orice desemnare a unui director sau ordine de zi, pentru a fi adresată în mod adecvat în fața unei adunări anuale a acționarilor, trebuie (i) să fie adresată adunării de către companie și trebuie specificată în notificarea cu privire la adunare trimisă de sau la ordinul Consiliului de Administrație, (ii) să fie adresată adunării de către sau la ordinul Consiliului de Administrație sau (iii) să fie adresată în mod adecvat adunării de către un acționar care (A) a fost un acționar înregistrat (și în ceea ce privește orice beneficiar real, dacă acesta este diferit, în numele căruia această ordine de zi este propusă, doar dacă acest beneficiar real a fost beneficiarul real al acțiunilor companiei) atât la data trimiterii notificării la care se face referire în această Secțiune 8, cât și la data adunării generale, (B) are dreptul de a vota în cadrul adunării și (C) a respectat prevederile Secțiunii 8 cu privire la ordinea de zi. Cu excepția propunerilor efectuate în mod adecvat conform Regulii 14a-8 din legea SUA Securities Exchange Act din 1934, cu modificările ulterioare, cu modificările ulterioare și cu excepția regulilor și regulamentelor promulgate în temeiul acesteia (cu modificările și cu aceste reguli și regulamente, „Exchange Act” și incluse în notificarea adunării trimise de sau la ordinul Consiliului de Administrație, clauza de mai sus (iii) va fi modalitatea exclusivă pentru ca un acționar să desemneze sau să propună alte ordini de zi aduse în fața adunării anuale a acționarilor.

(B) Cerința cu privire la ordinea de zi referitoare la Notificarea în timp util a acționarilor și nominalizările de directori pentru adunarea anuală a acționarilor.

(i) în vederea adresării în mod adecvat a ordinii de zi adunării anuale a acționarilor, un acționar trebuie să pună la dispoziție (A) o Notificare în timp util (așa cum este definită mai jos) trimisă în scris și în forma adecvată către Secretarul companiei și (B) orice actualizări sau suplimente la această notificare la datele și sub forma solicitată în această Secțiune 8.

(ii) În ceea ce privește numirea persoanelor în scopul alegerii pentru Consiliul de Administrație (altă nominalizare decât cea prevăzută conform Secțiunii 9 a Articolului 1), o notificare a acționarului trebuie să fie trimisă Secretarului companiei cu minimum o sută patruzeci (140) de zile și maximum două sute patruzeci (240) zile înainte de împlinirea unui an de la adunarea anuală a anului precedent, cu condiția următoarelor: dacă data adunării anuale are loc cu peste 30 de zile înainte sau peste 60 de zile după împlinirea acestui an, notificarea din partea acționarului, pentru a fi trimisă în timp util, trebuie să fie trimisă cu minimum două sute patruzeci (240) de zile înainte de adunarea anuală respectivă și maximum o sută patruzeci (140) de zile înainte de adunarea anuală, sau dacă este trimisă mai târziu, în a zecea zi de la data la care a fost făcut primul anunț public cu privire la data adunării anuale.

(iii) În ceea ce privește orice altă ordine de zi (alta decât numirea directorilor), o notificare a acționarului trebuie să fie trimisă Secretarului companiei cu minimum nouăzeci (90) de zile și maximum două sute patruzeci (240) de zile înainte de împlinirea unui an de la adunarea anuală a anului precedent, cu condiția următoarelor: dacă data adunării anuale are loc cu peste 30 de zile înainte sau peste 60 de zile după împlinirea acestui an, notificarea din partea acționarului, pentru a fi trimisă în timp util, trebuie să fie trimisă cu minimum două sute patruzeci (240) de zile înainte de adunarea anuală respectivă și nu mai târziu de cea dea nouăzecea (90) zi înainte de o astfel de adunare, sau dacă este trimisă mai târziu, în a zecea (10) zi de la data la care a fost făcut primul anunț public cu privire la data adunării anuale.

(iv) Orice notificare cu privire la numiri sau la altă ordine de zi din cadrul perioadelor de timp la care se face referire în clauzele (b)(ii) și respectiv (c)(iii) va fi o „Notificare în timp util” în acest sens. Nicio amânare a adunării generale a acționarilor sau a anunțului cu privire la aceasta nu va sta sub nicio formă la baza unei noi perioade de timp alocate în vederea trimiterii Notificării în timp util, așa cum este descrisă mai sus.

(c) Ordinea de zi prezentată în mod adecvat Adunării speciale a acționarilor. În cadrul adunării speciale a acționarilor, doar ordinea de zi adecvată va fi considerată a fi prezentată adunării. În vederea prezentării în fața adunării speciale a ordinii de zi în mod adecvat, aceasta trebuie (i) să fie specificată în notificarea cu privire la adunare (sau în cadrul oricărei completări a acesteia) conform Secțiunii 4 a acestui ARTICOLUL I, (ii) să fie prezentată adunării de către președintele adunării, sau (iii) să fie prezentată adunării de către sau la ordinul Consiliului de Administrație. Nominalizările persoanelor care vor fi alese în cadrul Consiliului de Administrație nu vor fi efectuate la adunarea specială a acționarilor cu excepția numirii directorilor, conform notificării companiei cu privire la adunare. În acest caz, orice acționar al companiei care (A) a fost un acționar înregistrat (și în ceea ce privește orice beneficiar real, dacă acesta este diferit, în numele căruia această ordine de zi este propusă, doar dacă acest beneficiar real a fost beneficiarul real al acțiunilor companiei) atât la data trimiterii notificării la care se face referire în această Secțiune 8 și la data adunării generale, (B) are dreptul de a vota în cadrul adunării și (C) a respectat prevederile Secțiunii 8 cu privire la această numire, poate desemna o persoană sau persoane (după caz) pentru a fi alese pentru această funcție sau aceste funcții, în conformitate cu clauzele notificării companiei cu privire la adunare.

(d) Cerința referitoare la Notificarea în timp util cu privire la nominalizările din partea acționarilor în cadrul Adunării speciale a acționarilor care are loc în scopul alegerii unuia sau mai multor directori. În eventualitatea în care compania convoacă o adunare specială a acționarilor în scopul alegerii unuia sau mai multor directori în cadrul Consiliului de Administrație, orice acționar care îndeplinește criteriile de la Secțiunea 8(c) de mai sus poate nominaliza o persoană sau persoane (după caz) pentru această funcție (aceste funcții), în conformitate cu clauzele notificării companiei cu privire la adunare dacă notificarea acționarului cu privire la orice nominalizare va fi trimisă Secretarului companiei nu mai devreme de încheierea ordinii de zi cu 240 de zile înainte de această adunare specială și nu mai târziu de încheierea ordinii de zi cu o sută patruzeci (140) de zile înainte de această adunare specială sau în a zecea (10) zi care urmează zilei în care primul anunț public a fost făcut cu privire la data adunării speciale și la persoanele nominalizate propuse de Consiliul de Administrație în cadrul acelei adunări. Nicio amânare a adunării speciale a acționarilor sau a anunțului cu privire la aceasta nu va sta sub nicio formă la baza unei noi perioade de timp alocate în vederea trimiterii notificării acționarului așa cum este descrisă mai sus.

(e) Cerințe privind forma corespunzătoare a notificării din partea acționarului. Pentru a fi în forma corespunzătoare în sensul acestei Secțiuni 8, o notificare din partea acționarului trimisă Secretarului companiei trebuie să:

(i) menționeze, cu privire la acționarul care trimite notificarea și la fiecare persoană asociată acționarului (A) numele și adresa acestui acționar, așa cum apar în evidențele companiei și numele și adresa fiecărei persoanei asociate acționarului, (B) clasa și numărul de acțiuni ale companiei care sunt deținute în mod direct sau indirect în evidențe sau sunt efectiv dobândite (beneficiarul real, în sensul Secțiunii 13(d) al Exchange Act) de acest acționar și orice persoană asociată acționarului de la data notificării și o declarație conform căreia acționarul și orice persoană asociată acționarului vor notifica compania în scris în 5 zile lucrătoare de la data înregistrării acestei adunări cu privire la clasa și numărul de acțiuni deținute în cadrul companiei la data înregistrării, (C) orice alte informații cu privire la acest acționar și orice persoană asociată acționarului care trebuie dezvăluite în cadrul formular de mandat sau în cadrul altor documente necesare a fi întocmite în legătură cu solicitările de mandat pentru propunerea, acolo unde este cazul, și/sau alegerea directorilor în cadrul unor alegeri contestate conform Secțiunii 14 a Exchange Act și conform regulilor și regulamentelor promulgate în aceasta; și (D) acordul scris din partea acestui acționar și al persoanei asociate a acționarului cu privire la dezvăluirea publică a informațiilor puse la dispoziția companiei conform acestei Secțiuni 8.

(ii) menționeze, cu privire la acționarul care trimite notificarea și la fiecare persoană asociată acționarului (A) orice contracte sau acorduri semnate de acționar sau persoana asociată acționarului, după caz, cu privire la titlurile de capital ale companiei, inclusiv orice aranjamente de tip put or call, instrumente derivate, funcții pe termen scurt, acțiuni împrumutate, acorduri de swap sau similare, prin specificarea în fiecare caz a efectului acestor contracte sau acorduri asupra dreptului de vot sau drepturilor economice privind titlurile de capital ale companiei, în fiecare caz de la data notificării și în fiecare caz prin descrierea oricăror modificări referitoare la drepturile de vot sau cele economice care pot apărea conform termenilor acestor contracte sau acorduri, (B) în măsura în care acestea nu sunt acoperite în clauza (A) de mai sus, orice dezvăluiri necesare conform articolului 5 sau 6 al Anexei 13D (indiferent dacă cerința de completare a Anexei 13D se aplică acționarului sau beneficiarului real) și (C) o declarație prin care acționarul va notifica compania în scris în cinci zile lucrătoare de la data înregistrării acelei adunări cu privire la informațiile menționate la clauzele (A) și (B) de mai sus, la data înregistrării

(iii) în cazul în care notificarea se referă la orice ordine de zi care nu are legătură cu nominalizarea unui director sau unor directori propus/propuși de acționar în fața adunării, aceasta trebuie să menționeze (A) o descriere succintă a ordinii de zi care va fi prezentată adunării, motivele pentru care această ordine de zi va fi prezentată adunării și orice interes material al acționarului sau persoanei asociate acționarului și (B) o descriere a tuturor contractelor și acordurilor dintre acționar și persoana asociată acționarului și orice altă persoană sau persoane (inclusiv numele lor) în legătură cu propunerea acestei ordini de zi de către acționar;

(iv) menționeze, cu privire la fiecare persoană, dacă există, pe care acționarul o nominalizează pentru alegre sau realegere în cadrul Consiliului de Administrație (A) toate informațiile referitoare la această persoană care vor trebui dezvăluite în cadrul formularului de mandat sau al altor documente elaborate conform solicitărilor de mandat pentru alegerea directorilor în cazul unei alegeri contestate conform Secțiunii 14 al Legii privind schimbul și conform regulilor și regulamentelor promulgate în aceasta (inclusiv acordul scris al acestei persoane care va fi numită în formularul de mandat în calitate de persoană nominalizată și care va avea un rol de director în cazul în care este aleasă) și (B) o descriere a tuturor compensațiilor directe și indirecte și a altor acorduri și contracte monetare materiale pe durata ultimilor trei ani, precum și a oricăror altor relații materiale dintre acționar și orice persoană asociată acționarului, pe de o parte, și dintre fiecare persoană nominalizată și afiliații sau asociații săi sau alte persoane acționând împreună, pe de altă parte, inclusiv dar fără limitare la toate informațiile care trebuie dezvăluite conform art. 404 promulgat în baza Regulamentului S-K dacă acționarul care a propus nominalizarea și orice persoană asociată acționarului ar fi entitatea înregistrată în sensul acestei reguli, iar persoana propusă ar fi un director sau un director executiv al acestei entități înregistrate.

(v) menționeze declarația conform căreia acest acționar intenționează să fie prezent la adunarea anuală în vederea prezentării nominalizării sau a ordinii de zi înaintea adunării anuale;

(vi) menționeze orice informații solicitate de Consiliul de Administrație conform celor descrise în formularul de mandat al companiei pentru adunarea anuală a anului precedent; și

(vii) să fie urmată în cinci zile lucrătoare de la data înregistrării acestei adunări, prin trimiterea unei notificări scrise în care se vor menționa informațiile descrise în clauzele (i) și (ii) de mai sus. Persoana asociată acționarului sau orice acționar se referă la (i) orice afiliat sau asociat (astfel cum acești termeni sunt definiți în sensul Securities Exchange Act din 1934, cu modificările ulterioare) al acționarului sau orice altă persoană care acționează împreună cu acestea, (ii) orice beneficiar real al acțiunilor din stocul companiei deținute în evidențe sau efectiv de acești acționari și (iii) orice persoană cu drept de control, controlată de sau aflată sub control comun cu acea persoană. Compania are posibilitatea de a solicita în mod rezonabil oricărei persoane propuse să pună la dispoziție astfel de informații în vederea determinării eligibilității acestei persoane nominalizate propuse pentru a acționa în calitate de director independent al companiei sau dacă există informații importante spre înțelegerea rezonabilă a acționarului în ceea ce privește independența, sau lipsa acesteia, a acestei persoane nominalizate.

(f) Determinarea ordinii de zi care nu a fost prezentată adunării în mod adecvat. Doar acele persoane care sunt numite în conformitate cu procedurile stabilite în această Secțiune 8 sau Secțiune 9 a Articolului I vor fi eligibile pentru a acționa în calitate de directori și doar ordinea de zi prezentată adunării va fi valabilă în cadrul adunării acționarilor, conform procedurilor stabilite în această Secțiune 8 sau Secțiune 9 a Articolului I. Cu excepția prevederilor legale contrare, Actul constitutiv al companiei sau prezentele regulamente, decizia cu privire la acuratețea prezentării ordinii de zi înainte adunării anuale sau speciale a acționarilor, conform procedurilor stabilite în această Secțiune 8 sau Secțiune 9 a Articolului I va fi luată de președintele de ședință. În cazul în care președintele de ședință decide că ordinea de zi nu este prezentată adunării în mod adecvat, acesta va declara acest lucru în cadrul adunării, iar ordinea de zi nu va mai fi valabilă.

(g) Regula 14a-8; Conformitatea cu Exchange Act. Această Secțiune 8 este adresată în mod expres cererii de a participa la propunerea ordinii de zi care va fi prezentată adunării anuale a acționarilor, propunere care va fi efectuată de alte persoane decât de acționari, conform Regulii 14a-8 a Exchange Act. Fără a aduce atingere prevederilor de mai sus din Secțiunea 8, un acționar trebuie, de asemenea, să respecte toate cerințele aplicabile ale Exchange Act în legătură cu aspectele identificate în această Secțiune 8. Nicio clauză din prezenta Secțiune 8 nu va afecta dreptul acționarilor de a solicita includerea propunerilor în cadrul formularului de mandat al companiei, conform Regulii 14a-8 a Exchange Act.

(h) Definirea Anunțului public. În sensul acestei Secțiuni 8 și Secțiuni 9 din Articolul 1, „anunț public” se referă la dezvăluirea în cadrul unui comunicat de presă trimis unui serviciu național de știri sau într-un document depus public de companie la Securities and Exchange Commission, conform Secțiunilor 13, 14 sau 15(d) din Exchange Act.

SECȚIUNEA 9. Accesul la mandat pentru nominalizarea directorilor. În formularul de mandat pentru o adunare anuală a acționarilor, compania va include numele și informațiile obligatori (așa cum sunt acestea definite mai jos) ale oricărei persoane nominalizate pentru a fi ales (o „persoană nominalizată de acționar”) în cadrul Consiliului de Administrație de către acționarul care îndeplinește sau de un grup de maximum douăzeci (20) de acționari care îndeplinesc cerințele acestei Secțiuni 9 (un „Acționar eligibil”) și care alege în mod expres la data punerii la dispoziție a notificării solicitate în cadrul acestei Secțiuni 9 („”Notificarea privind nominalizarea”) includerea persoanei nominalizate în materialele de mandat ale companiei, conform prevederilor Secțiunii 9.

(a) Trimiterea unei notificări de nominalizare O Notificare a acționarului privind nominalizarea, împreună cu Informațiile solicitate, trebuie să fie trimise Secretarului companiei cu minimum o sută douăzeci (120) de zile și maximum o sută cincizeci (150) de zile înainte de împlinirea unui an de la adunarea anuală din anul precedent, cu condiția următoarelor: dacă data adunării anuale are loc cu peste treizeci (30) de zile înainte sau peste șaizeci (60) de zile după împlinirea acestui an, Notificarea din partea acționarului privind nominalizarea, pentru a fi trimisă în timp util, trebuie să fie trimisă cu maximum o sută douăzeci (120) de zile înainte de adunarea anuală a acționarilor, sau dacă este trimisă mai târziu, în a zecea (10) zi de la data la care a fost făcut primul anunț public cu privire la data adunării anuale a acționarilor. Niciun anunț public cu privire la amânarea adunării anuale a acționarilor nu va sta sub nicio formă la baza unei noi perioade de timp (sau a unei perioade de timp prelungite) alocate în vederea trimiterii unei Notificări de nominalizare, așa cum este aceasta descrisă mai sus.

(b) Informații obligatorii Informațiile obligatorii în sensul acestei Secțiuni 9, „Informații obligatorii”, pe care compania le va introduce în formularul de mandat sunt următoarele: (i) informații cu privire la persoana nominalizată de acționar și acționarul eligibil care, în urma deciziei Consiliului de Administrație, trebuie dezvăluite în formularul de mandat al companie completat conform normelor privind mandatul ale SEC și (ii) la alegerea acționarului eligibil, se va da o declarație scrisă care nu va depăși cinci sute (500) de cuvinte în vederea susținerii candidaturii persoanei nominalizate de acționar („Declarație”) și care va fi pusă la dispoziție în același timp cu Notificarea privind nominalizarea. Fără a aduce atingere prevederilor contrare din această Secțiune 9, compania are posibilitatea de a omite din materialele de mandat orice informație sau declarație (sau parte a acesteia) care (A) contestă în mod direct sau indirect caracterul, integritatea sau reputația personală sau care aduce acuzații în mod direct sau indirect cu privire la comportamentul inadecvat, ilegal sau imoral, fără bază reală, cu privire la orice persoană sau asociație sau (B) încalcă orice lege sau regulament aplicabil. Nicio clauză din această Secțiune 9 nu va restrânge capacitatea companiei de a solicita mandate pentru o persoană nominalizată de acționar sau de a include în propriile documente de mandat a formularelor proprii ale companiei sau a altor informații suplimentare referitoare la acționarul eligibil sau la persoana nominalizată de acționar.

(i) Numărul persoanelor nominalizate de acționar care apar în materialele de mandat ale companiei cu privire la adunarea anuală a acționarilor nu va depăși numărul cu valoarea cea mai mare dintre (A) 2 sau (B) 20% din numărul de directori în funcție începând cu ultima zi în care o Notificare de nominalizare poate fi trimisă conform prevederilor acestei Secțiuni 9, iar dacă valoarea nu este reprezentată de un număr întreg, atunci numărul întreg cel mai apropiat sub 20%, cu condiția ca acest număr maxim să fie redus, dar să nu fie sub zero (0) cu numărul (I) persoanelor nominalizate de acționar care au fost prezentate de un acționar eligibil pentru includerea în materialele de mandat ale companiei conform prevederilor acestei Secțiuni 9 care fie sunt eliminate, fie Consiliul de Administrație dorește să le propună ca și Persoane nominalizate pentru Consiliu și (II) candidații pentru poziția de director pentru care compania va fi primit una sau mai multe notificări din partea acționarilor (retrase sau nu ulterior) cu privire la nominalizările de candidați pentru poziția de director, conform prevederilor Secțiunii 8. În eventualitatea în care unul sau mai multe posturi vacante, indiferent de motiv, apar în cadrul Consiliului de Administrație după ultima zi în care Notificarea de nominalizare poate fi trimisă conform prevederilor din Secțiunea 9, dar înainte de data adunării anuale a acționarilor și Consiliul de Administrație reduce volumul Consiliului de Administrație în acest sens, numărul maxim de persoane nominalizate de acționari incluse în materialele de mandat va fi calculat în funcție de numărul directorilor astfel diminuat.

(ii) În eventualitatea în care numărul Persoanelor nominalizate de acționari prezentat de Acționarii eligibili conform prevederilor acestei Secțiuni 9 depășește numărul maxim, fiecare Acționar eligibil va selecta o Persoană nominalizată de un acționar pentru a fi inclusă în materialele de mandat ale companiei până la atingerea numărului maxim, în ordinea valorii (de la cea mai mare până la cea mai mică) acțiunilor din capitalul social al companiei pe care fiecare Acționar eligibil le-a dezvăluit ca fiind deținute în cadrul Notificării de nominalizare trimisă către companie. În cazul în care nu se atinge numărul maxim în urma selectării unei Persoane nominalizate de acționar de către fiecare Acționar eligibil, acest proces de selecție va continua ori de câte ori este necesar, urmând de fiecare dată aceeași ordine, până la atingerea numărului maxim.

(iii) În urma determinării căror Persoane nominalizate de acționari vor fi incluse în materialele de mandat ale companiei, în cazul în care oricare din Persoanele nominalizate de acționari, care îndeplinește cerințele de eligibilitate, este ulterior: nominalizată de Consiliul de Administrație; nu este inclusă în materialele de mandat ale companiei; sau nu este prezentată în vederea alegerii pentru funcția de director indiferent de motiv (inclusiv nerespectarea cerințelor prezentului cod de către Acționarul eligibil sau Persoana nominalizată de acționar), nicio altă persoană nominalizată nu va fi inclusă în materialele de mandat ale companiei sau prezentată pentru alegerea în funcția de director.

(iv) Compania nu va fi obligată să includă, conform prevederilor din prezenta Secțiune 9, nicio Persoană nominalizată de acționar în materialele de mandat ale companiei pentru participarea la adunarea acționarilor (A) dacă Acționarul eligibil care a desemnat Persoana nominalizată de acționar s-a angajat în sau este angajată în, a fost sau este „participantă” la „solicitarea” unei alte persoane conform Regulii 14a-1(l) din Exchange Act din 1934 în susținerea alegerii oricărei alte persoane în calitate de director în cadrul adunării, alta decât persoanele nominalizate de acționari sau persoana nominalizată de Consiliul de Administrație, (B) care nu este independentă conform Standardelor de Independență Aplicabile (așa cum sunt acestea definite mai jos) și conform deciziei Consiliului de Administrație, (C) care se află în funcția de director executiv al unei companii în cadrul căreia un director angajat de P&G este membru al Consiliului de Administrație, (D) a cărei alegeri în calitate de membru al Consiliului de Administrație duce la nerespectarea de către companie a prezentului Cod, a Actului constitutiv, a standardelor de listare ale bursei principale pe care acțiunile companiei sunt tranzacționate sau a oricărei legi, reguli sau regulament aplicabile, (E) care este sau care a fost în ultimii trei ani, director executiv sau director al unui competitor, așa cum este acesta definit în Secțiunea 8 din Legea antitrust Clayton din 1914, (F) care se află în proceduri penale în desfășurare (cu excluderea unor încălcări minore de circulație sau alte infracțiuni minore) sau care a fost condamnată în cadrul acestor proceduri penale în ultimii zece (10) ani, (G) care se află sub rezerva oricărui ordin specificat în Regula 506(d) a Regulamentului D promulgată în baza Securities Act din 1933, cu modificările ulterioare, (H) dacă o asemenea Persoană nominalizată de acționar sau Acționarul eligibil va fi furnizat informații neadevărate din punct de vedere material către companie cu privire la această propunere sau a omis să declare o acțiune de ordin material necesară în vederea efectuării declarației date, în lumina circumstanțelor în care aceasta a fost dată, fără a induce în eroare, conform deciziei Consiliului de Administrație sau (I) dacă o asemenea Persoană nominalizată de acționar sau Acționarul eligibil încalcă orice acorduri sau declarații date de Persoana nominalizată de acționar sau Acționarul eligibil sau nu își respectă obligațiile conform prevederilor din prezenta Secțiune 9.

(v) În ciuda oricăror prevederi contrarii din prezentul document, Consiliul de Administrație sau persoana care prezidează adunarea va declara nevalabilitatea nominalizării de către Acționarul eligibil, iar această nominalizare nu va fi luată în considerare în pofida primirii mandatelor cu privire la dreptul de vot de către companie, în cazul în care (A) Persoana/Persoanele nominalizate de acționar și/sau Acționarul eligibil își va/vor fi încălcat obligațiile, acordurile sau declarațiile sale/lor conform prevederilor din prezenta Secțiune 9, conform deciziei Consiliului de Administrație sau a persoanei care prezidează adunarea anuală a acționarilor, sau (B) Acționarul eligibil (sau reprezentantul calificat al acestuia) nu este prezent la adunarea anuală a acționarilor în vederea prezentării nominalizării, conform prevederilor din prezenta Secțiune 9. În sensul prezentei Secțiuni 9, pentru ca o persoană să fie considerată un reprezentant calificat al Acționarului eligibil, aceasta trebuie autorizată de acest Acționar eligibil în scris sau prin intermediul transmiterii electronice din partea Acționarului eligibil să acționeze în calitate de împuternicit al Acționarului eligibil în cadrul adunării anuale a acționarilor iar la adunarea anuală a acționarilor, această persoană trebuie să facă dovada autorizării sale în scris sau prin intermediul transmiterii electronice din partea Acționarului eligibil.

(d) Cerințe privind cota de participare.

(i) Un Acționar eligibil trebuie să fi deținut în mod permanent (conform definiției de mai sus) 3% sau un procentaj mai mare de 3% din acțiunile aflate în circulație în ultimii trei ani („Acțiuni necesare”) începând cu (A) data cuprinsă în intervalul de 7 zile înainte de data trimiterii Notificării de nominalizare și (B) data înregistrării pentru determinarea acționarilor cu drept de vot în cadrul adunării anuale a acționarilor. Acționarul eligibil trebuie să continue să dețină Acțiunile obligatorii la data la care are loc adunarea anuală a acționarilor. În sensul îndeplinirii cerințelor de mai sus cu privire la cota de participare, conform prevederilor din prezenta Secțiune 9, (I) acțiunile aferente capitalului social al companiei deținute de unul sau mai mulți acționari sau de persoana sau persoanele care dețin acțiunile aferente capitalului social al companiei și în numele căreia/cărora orice acționar acționează, pot fi cumulate, cu condiția ca numărul acționarilor și al altor persoane ale căror drepturi de proprietate asupra acțiunilor sunt cumulate în acest sens să nu depășească douăzeci (20), iar (II) un grup de fonduri care se află sub administrare și control comun din punct de vedere al investițiilor va fi considerat ca un singur acționar sau persoană în acest sens. Nicio persoană nu poate fi membru al mai multor grupuri de persoane care să fie reprezentate printr-un Acționar eligibil, conform prevederilor din prezenta Secțiune 9.

(ii) În sensul prezentei Secțiuni 9, se consideră că un Acționar eligibil „deține” doar acele acțiuni aflate în circulație pentru care acționarul deține (A) drepturile depline de vot și drepturi de investiție cu privire la acțiuni și (B) interese economice depline asupra (inclusiv oportunitatea de profit și risc de pierdere) acestor acțiuni, cu condiția ca numărul acțiunilor calculate în conformitate cu clauzele (A) și (B) să nu includă acțiuni (I) vândute de acest acționar sau oricare din afiliații acestuia în tranzacții care să nu fie decontate sau închise, inclusiv vânzări în lipsă, (II) împrumutate de acest acționar sau oricare din afiliații acestuia indiferent de scop sau achiziționate de acest acționar sau oricare din afiliații acestuia în baza unui contract de revânzare sau (III) în baza oricărei opțiuni, garanții, contract forward, de swap, de vânzare sau în baza altui contract derivat sau similar semnat de acest acționar sau oricare din afiliații acestuia, dacă orice astfel de instrument sau contract va fi stabilit prin aportul de acțiuni sau numerar în baza unei sume noționale sau a unei valori a acțiunilor, iar în oricare din cazuri instrumentul sau contractul are sau se intenționează a avea scopul sau efectul de a (a) reduce sub orice formă, în orice măsură sau în orice moment dreptul deplin al acționarului sau afiliaților acestuia cu privire la vot și la direcționarea votului asupra oricăror acțiuni și/sau (b) acoperi împotriva riscurilor, compensa sau modifica la orice nivel pierderile și câștigurile care reies din dreptul economic deplin asupra acestor acțiuni exercitat de acest acționar sau afiliat.

Un acționar va „deține” acțiunile deținute în numele persoanei nominalizare sau al altui intermediar atât timp cât acționarul își rezervă dreptul de a decide modalitatea prin care acțiunile sunt votate cu privire la alegerea directorilor și deține interese economice depline asupra acțiunilor. Deținerea de acțiuni de către o persoană va continua pe orice perioadă în care (A) persoana a împrumutat aceste acțiuni, cu condiția ca această persoană să aibă puterea de a revoca aceste acțiuni împrumutate prin trimiterea unei notificări în trei (3) zile lucrătoare; sau (B) persoana a delegat orice drept de vot prin intermediul unui împuternicit, procură sau alt instrument sau acord revocabil în orice moment de acea persoană. Termenii „a deținut”, „deține” și orice alte variații ale cuvântului „deținere” vor avea înțelesuri corelative. Decizia cu privire la faptul că acțiunile aflate în circulație din cadrul capitalului social al companiei sunt „deținute” în acest sens va aparține Consiliului de Administrație, decizie care va fi decisivă și va avea caracter de obligativitate asupra companiei și asupra acționarilor acesteia.

(e) Acordurile Acționarului eligibil. Un Acționar eligibil:

(i) va furniza următoarele informații în scris Secretarului companiei în perioada de timp menționată în prezenta Secțiune 9 privind trimiterea Notificării de nominalizare:

(A) una sau mai multe declarații scrise de la deținătorul acțiunilor înregistrate (și de la fiecare intermediar prin care acțiunile sunt sau vor fi fost deținute pe durata perioadei de trei ani), prin verificarea faptului că începând cu data cuprinsă în intervalul de 7 zile înainte de data trimiterii Notificării de nominalizare Acționarul eligibil deține și a deținut în mod continuu pe durata ultimilor trei (3) ani Acțiunile obligatorii, și acordul Acționarului eligibil de a pune la dispoziție în cinci (5) zile lucrătoare de la data înregistrării adunării anuale a acționarilor declarații scrise de la deținătorul acțiunilor înregistrate și a intermediarilor acestuia prin care să verifice proprietatea asupra Acțiunilor necesare la data înregistrării;

(B) o declarație scrisă cu privire la intenția Acționarului eligibil de a menține sau nu dreptul asupra Acțiunilor obligatorii pe o perioadă de cel puțin un an de la adunarea anuală a acționarilor;

(C) acordul scris din partea fiecărei Persoane nominalizate de acționar de a fi desemnată în formularul de mandat în calitate de persoană nominalizată și de a acționa în calitate de director în cazul în care este aleasă, împreună cu informațiile și declarațiile necesare pentru stabilirea notificării de nominalizare din partea acționarului, conform prevederilor din prezenta Secțiune 8, Articol I;

(D) O copie a Anexei 14N care a fost depusă la Securities and Exchange Commission, conform Regulii 14a-18 din cadrul Exchange Act din 1934, cu modificările ulterioare;

(E) O declarație și o garanție cu privire la faptul că Acționarul eligibil (inclusiv fiecare membru al oricărui grup de acționari care împreună acționează ca un Acționar eligibil conform prezentei Secțiuni 9) (I) a achiziționat acțiunile obligatorii pe parcursul desfășurării normale a activității și nu cu intenția de a modifica sau influența controlul companiei și nu are această intenție în prezent, (II) nu a desemnat și nu va desemna în vederea alegerii în cadrul Consiliului de Administrație la adunarea anuală a acționarilor nicio persoană în afara Persoanei nominalizate de către acționar, conform prevederilor din prezenta Secțiune 9, (III) nu s-a angajat în sau nu se va angaja în, nu a fost sau nu va fi “participantă” la “solicitarea” unei alte persoane conform Regulii 14a-1(l) din Exchange Act din 1934 în vederea susținerii alegerii oricărei persoane în funcția de director la adunarea anuală a acționarilor în afară de Persoana nominalizată de acționar sau persoana propusă pentru a face parte din Consiliul de Administrație și (V) nu va distribui niciunui acționar nicio altă formă de mandat pentru adunarea anuală a acționarilor decât cea distribuită de companie.

(F) În cazul desemnării de către un grup de acționari care împreună formează un Acționar eligibil, desemnarea de către toți membrii grupului a unuia din membrii grupului autorizat să acționeze în numele tuturor membrilor cu privire la nominalizare și aspectele legate de aceasta, inclusiv retragerea nominalizării; și

(G) un angajament conform căruia Acționarul eligibil este de acord cu (I) deținerea Acțiunilor necesare la data adunării anuale a acționarilor, (II) asumarea tuturor răspunderilor care rezultă din orice încălcare legală sa reglementară care apare în urma comunicărilor Acționarului eligibil cu acționarii companiei sau în urma informațiilor pe care Acționarul eligibil le pune la dispoziția companiei, (III) despăgubirea și protejarea companiei și a fiecăruia dintre directorii, directori executivi și angajații acesteia împotriva oricăror răspunderi, pierderi sau daune în legătură cu amenințarea sau continuarea oricăror acțiuni, procese sau proceduri, indiferent dacă acestea sunt legale, administrative sau investigative, împotriva companiei sau a fiecăruia din directorii, directorii executivi și angajații acesteia, care apar în urma nominalizării, solicitării sau oricărei alte activități întreprinse de Acționarul eligibil în legătură cu eforturile sale de a alege Persoana nominalizată de acționar conform prezentei Secțiuni 9, (IV) respectarea tuturor celorlalte legi și regulamente aplicabile oricărei solicitări în legătură cu adunarea anuală a acționarilor și (V) punerea la dispoziția companiei înainte de adunarea anuală a acționarilor a informațiilor suplimentare necesare.

(ii) va depune la Securities and Exchange Commission orice solicitare sau altă comunicare cu acționarii companiei referitoare la adunarea în cadrul căreia Persoana nominalizată de acționar va fi desemnată, indiferent dacă această acțiune este necesară în baza Regulamentului 14A al Exchange Act din 1934 sau dacă orice scutire de la această depunere este disponibilă pentru această solicitare sau alte comunicări în baza Regulamentului 14A al Exchange Act din 1934.

(f) Acordurile Persoanei nominalizate de acționar.

(i) Pe durata perioadei de timp specificate în prezenta Secțiune 9 referitoare la punerea la dispoziție a Notificării de nominalizare, Persoana nominalizată de acționar trebuie să trimită Secretarului companiei o declarație scrisă și un acord conform căruia Persoana nominalizată de acționar (A) nu este și nu va deveni parte contractantă în cadrul (I) niciunui contract, acord sau înțelegere cu, și nu și-a luat angajamentul sau nu a asigurat alte persoane sau entități cu privire la modalitatea în care acea persoană, în eventualitatea în care este aleasă în calitate de director al companiei, va acționa sau vota cu privire la orice aspect sau nelămurire care nu a fost dezvăluită companiei (un „Angajament de vot”), sau (II) niciunui Angajament de vot care ar putea restricționa sau interfera cu capacitatea Persoanei nominalizate de acționar de a respecta, în eventualitatea în care este aleasă în calitate de director al companiei, obligațiile fiduciare ale Persoanei nominalizate de acționar conform legilor aplicabile, (B) nu este și nu va semna niciun contract, acord sau înțelegere cu altă persoană sau entitate cu excepția acordului încheiat cu compania referitor la orice compensație, rambursare sau indemnizație directă sau indirectă în calitate de Persoană nominalizată de acționar care nu a fost divulgată companiei și nu este și nu va semna niciun contract, acord sau înțelegere cu altă persoană sau entitate cu excepția acordului încheiat cu compania referitor la orice compensație, rambursare sau indemnizație directă sau indirectă în legătură cu serviciile sau acțiunile în eventualitatea în care este aleasă în calitate de director, dacă este aleasă, și (C) va respecta normele de guvernanță corporativă ale Companiei, conflictele de interese, confidențialitatea și deținerea de acțiuni și politicile de tranzacționare și orientările ce se aplică directorilor, precum și orice lege, normă sau regulament sau cerință privind listarea.

(ii) la cererea companiei, Persoana nominalizată de acționar trebuie să trimită toate chestionarele necesare completate și semnate cu privire la directorii și directorii executivi ai companiei. Compania va solicita informațiile suplimentare necesare în vederea permiterii Consiliului de Administrație să decidă dacă fiecare Persoană nominalizată de acționar este independentă în baza standardelor de listare ale bursei de valori principale din SUA pe care sunt listate acțiunile ordinare ale companie, și orice norme aplicabile ale Securities and Exchange Commission și a oricăror standarde făcute publice utilizate de Consiliul de Administrație pentru determinarea și divulgarea independenței directorilor companiei („Standarde privind independența aplicabile”). În cazul în care Consiliul de Administrație decide că Persoana nominalizată de acționar nu este independentă în baza Standardelor privind independența aplicabile, Persoana nominalizată de acționar nu va fi eligibilă pentru includere în materialele de mandat ale companiei.

(g) Autoritatea Consiliului de Administrație. Consiliul de Administrație (și orice altă persoană sau entitate autorizată de Consiliul de Administrație) va avea puterea și autoritatea de a interpreta prezenta Secțiune 9 și de a da orice și toate declarațiile necesare sau recomandabile în vederea intrării în vigoare a acestei Secțiuni 9 în ceea ce privește orice persoane, fapte sau circumstanțe, inclusiv puterea de a decide (i) dacă o persoană sau un grup de persoane se poate califica în calitate de Acționar eligibil, (ii) dacă acțiunile ordinare aflate în circulație ale companiei sunt „deținute” în sensul respectării cerințelor de proprietate asupra lor din prezenta Secțiune 9, (iii) dacă oricare din și toate cerințele prezentei Secțiuni 9 au fost îndeplinite, inclusiv Notificarea de nominalizare, (iv) dacă o anumită persoană îndeplinește cerințele și calificările necesare pentru a fi o Persoană nominalizată de acționar, inclusiv standardele utilizate de Consiliul de Administrație în vederea determinării calificărilor persoanelor nominalizate și (v) dacă includerea Informațiilor obligatorii în formularul de mandat al companiei corespunde tuturor legilor, regulilor, regulamentelor și standardelor de listare aplicabile. Orice interpretare sau decizie adoptată cu bună credință de Consiliul de Administrație (sau de orice altă persoană sau entitate autorizată de Consiliul de Administrație) va fi decisivă și va avea caracter de obligativitate asupra tuturor persoanelor, inclusiv asupra companiei și tuturor beneficiarilor reali sau înregistrați ai acțiunilor din cadrul companiei. Prezenta Secțiune 9 va reprezenta modalitatea exclusivă prin care acționarii vor include persoanele nominalizate pentru a fi alese în calitate de director al companiei în formularul de mandat al companiei și în formularul de împuternicire aferente adunării anuale a acționarilor. În vederea evitării oricăror neînțelegeri, prevederile prezentei Secțiuni 9 nu se vor aplica adunării speciale a acționarilor.

ARTICOLUL II

CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

SECȚIUNEA 1. Număr. Consiliul de Administrație va fi cuprins din 13 persoane, cu excepția cazului în care acest număr este modificat de: (a) acționari prin votul afirmativ al titularilor de acțiuni ai companiei care le conferă dreptul de a exercita cel puțin majoritatea drepturilor de vot ale companiei prin votarea ca o singură clasă în cadrul adunării acționarilor convocați în sensul alegerii directorilor sau (b) votul afirmativ a cel puțin două treimi din numărul total autorizat al directorilor. Directorii au dreptul de a crește numărul la maximum 15 persoane și de a scădea numărul la minimum 10 persoane. Orice funcție de director creată de directori în virtutea creșterii numărului acestora poate fi ocupată prin acțiunea majorității directorilor în funcție.

SECȚIUNEA 2. Alegere și mandate. Cu excepția unor dispoziții legale contrare, Actului constitutiv al companiei sau acestui Regulament, directorii vor fi aleși în cadrul adunării anuale a acționarilor în vederea exercitării unor mandate de un an, până în momentul alegerii și numirii succesorilor acestora. Numărul directorilor companiei va fi stabilit la anumite intervale de timp conform prezentului Regulament și poate crește sau scădea, conform prevederilor din prezentul document.

SECȚIUNEA 3. Revocarea din funcție, posturi vacante. Directorii pot fi revocați din funcție, conform legii, prin deținerea majorității drepturilor de vot în cadrul companiei prin votarea ca o singură clasă, prin care deținătorii drepturilor de vot au dreptul de a alege directorii în locul celor revocați. Posturile vacante în cadrul Consiliului de Administrație pentru mandatele neexpirate vor fi ocupate de directorii care au rămas, adică mai puțin decât majoritatea numărului total autorizat de directori, prin vot majoritar al membrilor.

SECȚIUNEA 4. Adunări. Adunările ordinare ale Consiliului de Administrație vor avea loc conform deciziei Consiliului de Administrație. Adunările speciale ale Consiliului de Administrație pot fi convocate în orice moment de către Președintele Consiliului de Administrație, Directorul Principal (așa cum a fost acesta numit de Consiliu), CEO (dacă acesta este membru al Consiliului) sau de majoritatea membrilor Consiliului de Administrație.

SECȚIUNEA 5. Notificarea cu privire la adunări. Consiliul de Administrație va decide notificarea care va fi trimisă și perioada de timp în care aceasta se va trimite înainte de data convocării adunării. Orice adunare la care toți directorii sunt prezenți va fi o adunare valabilă indiferent dacă s-a trimis sau nu notificare, iar în cadrul acesteia, se pot efectua orice tranzacții comerciale.

SECȚIUNEA 6. Cvorum. Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație vor constitui un cvorum în ceea ce privește efectuarea tranzacțiilor comerciale, iar dacă în cadrul acelei adunări sunt prezenți mai puțini membrii, astfel cvorumul nefiind constituit, majoritatea membrilor prezenți vor amâna adunarea la anumite intervale de timp.

SECȚIUNEA 7. Compensarea directorilor. Consiliul de Administrație are dreptul de a stabili în cadrul adunărilor, la anumite intervale de timp, o sumă compensatorie care să includă cheltuielile de participare atunci când adunările respective nu au loc la locul de reședință al oricărui director participant.

ARTICOLUL III

DIRECTORI EXECUTIVI

SECȚIUNEA 1. Număr. Directorii executivi ai companiei pot fi președintele Consiliului de Administrație, CEO, un președinte, un secreta, unul sau mai mulți secretari adjuncți, dacă e cazul, un trezorier sau mai mulți trezorieri adjuncți, dacă e cazul. Doi sau mai mulți directori executivi pot fi reprezentați de aceeași persoană, însă niciun director executiv nu va executa, recunoaște sau verifica niciun instrument în mai multe capacități, dacă acel instrument trebuie să fie executat, recunoscut sau verificat de doi sau mai mulți directori executivi.

SECȚIUNEA 2. Ceilalți directori executivi ai Consiliului de administrație sunt autorizați, la propria alegere, de a pune la dispoziția altor directori executivi sau agenți, după cum consideră că este necesar la anumite intervale de timp, și de a renunța la orice birouri și agenții în orice moment, cu excepția celor impuse de lege.

SECȚIUNEA 3. Alegere, mandat și revocare. Directorii executivi vor fi aleși de Consiliul de Administrație. Fiecare director executiv va fi ales pe o perioadă nedeterminată de timp (mandat) și vor deține funcția atribuită în funcție de decizia Consiliului de Administrație. Consiliul de Administrație are posibilitatea de a efectua alegeri anuale ale directorilor executivi; în acel caz, fiecare director executiv va deține un mandat până în momentul alegerii sau calificării succesorului acestuia, cu excepția cazului în care acesta este revocat sau suspendat în orice moment, fără notificare, prin votul afirmativ al majorității membrilor Consiliului de Administrație. Consiliul de Administrație sau comitetul desemnat al Consiliului de Administrație va stabili valoarea sumei compensatorii pentru fiecare director executiv, dacă acest lucru este necesar.

SECȚIUNEA 4. Posturi vacante și absență. Dacă orice funcție devine vacantă în urma decesului, demiterii, descalificării sau revocării unui deținător al acestei funcții, sau din alte motive, Consiliul de Administrație are posibilitatea de a alege un succesor pentru acea funcție pe durata mandatului neexpirat pentru care s-a creat sau s-a produs acest post vacant. În caz de absență a unui director executiv al companiei sau din orice alt motiv considerat ca fiind suficient de către Consiliul de Administrație, acest Consiliu poate delega puterile și îndatoririle unui astfel de director executivi unui lat director executiv sa unui alt director, cu excepția dispozițiilor contrare ale acestui Regulament sau al statutului, temporar.

ARTICOLUL IV

DESPĂGUBIRE

SECȚIUNEA 1. Despăgubire. Compania va despăgubi, în cea mai mare măsură permisă de cadrul legal, orice persoană care a fost sau care este parte sau care este amenințată să facă parte la orice reclamație, acțiune, dare în judecată sau procedură de amenințare, în desfășurare sau finalizată, fie aceasta civilă, penală, administrativă sau investigativă datorită faptului că aceasta (a) este sau a fost director, director executiv sau angajat al companiei, sau al subsidiarelor acesteia sau (b) este sau a fost, la cererea companiei sau a subsidiarelor acesteia, director, mandatar, director executiv, partener, membru al conducerii sau într-o funcție similară în cadrul subsidiarei companiei sau a altei corporații, companii cu răspundere limitată, parteneriat, asociere în participațiune, trust, plan de beneficii pentru angajați sau altă întreprindere (națională sau străină, de non-profit sau profit) sau (c) prestează sau a prestat pentru organizațiile terțe servicii de voluntariat autorizate din punct de vedere legal, în conformitate cu procesul de aprobare al companiei cu privire la astfel de activități, împotriva tuturor obligațiilor de plată și cheltuieli ocazionate în mod efectiv și rezonabil sau impuse acesteia în legătură cu sau în urma respectivei reclamații, acțiuni, dări în judecată sau proceduri.

SECȚIUNEA 2. Obligații de plată și cheltuieli. Astfel cum este folosit termenul în prezentul Articol IV, „Obligație(Obligații de plată)” și„cheltuială(Cheltuieli)” include, fără limitare, obligațiile de plată, cheltuielile, onorariile avocaților și justificativele detaliate, costurile, costurile de judecată, amenzile, penalizările și sumele plătite ca lichidare.

SECȚIUNEA 3. Cerințe cu privire la despăgubire. Fără a aduce atingere dispozițiilor contrare din prezentul Articol IV, nicio persoană care solicită despăgubire nu va primi această despăgubire conform prevederilor prezentului Articol IV dacă aceasta (a) nu a acționat cu bună credință, în modalitatea în care aceasta a considerat că este necesar sau nu, în ceea ce privește interesele superioare ale companiei și subsidiarelor sale, (b) a acționat sau nu a acționat, în oricare din cazuri, cu intenția voită de a cauza un prejudiciu companiei sau subsidiarelor sale sau cu indiferență nesăbuită față de interesele superioare ale companiei și subsidiarelor sale, sau (c) s-a angajat cu bună știință în activități infracționale.

SECȚIUNEA 4. Limitări ale dreptului la despăgubire. Decizia cu privire la faptul că o persoană a acționat sau nu a acționat în modalitățile descrise în clauzele (a), (b) sau (c) ale Secțiunii 3 se va lua doar în următoarele cazuri: (i) În cazul adjudecării hotărârilor de fond, decizia este stabilită de orice instanță sau jurisdicție competentă sau (ii) în cazul soluției de compromis în care este implicat un director sau director executiv al companiei, Consiliul de Administrație al companiei (excluzând orice directori afectați de propriile interese) va lua o decizie în acest sens; sau (iii) în cazul soluției de compromis în care este implicat un angajat al companiei sau al subsidiarelor sale (care nu este director sau director executiv al companiei), Chief Legal Officer și Chief Human Resource Office sau o altă persoană desemnată de Consiliu va lua o decizie în acest sens.

SECȚIUNEA 5. Costuri excluse și alte surse. Despăgubirea în sensul prezentului Articol IV nu va include rambursarea sumelor plătite sau plătibile către companie sau subsidiarele sale de către persoana cu drept de despăgubire în sensul prezentului Articol IV. Orice avans sau despăgubire pusă la dispoziție conform drepturilor acordate în baza Secțiunii 1(b) și a Secțiunii 1(c) a prezentului Articol IV va fi (a) secundar(ă) oricărei despăgubiri, asigurări sau oricărui avans de la această persoană terță și (b) redus(ă) cu orice sumă pe care această persoană o încasează sub formă de despăgubire, asigurare sau avans de la orice terț, inclusiv, dar fără limitare la contractul de despăgubire sau dreptul statutar, conform poliței de asigurare.

SECȚIUNEA 6. Sume plătite în avans (Avans). În măsura în care legislația aplicabilă permite acest lucru, obligațiile de plată și cheltuielile ocazionate de o persoană conform prezentului Articol IV cu privire la apărarea sau investigarea unei reclamații, acțiuni, dării în judecată sau proceduri la care se face referire în Secțiunea 1 a prezentului Articol IV vor fi achitate de companie în avans în urma deciziei finale cu privire la acest caz, la primirea unei declarații scrise de către sau în numele acestei persoane referitoare la (a) rambursarea oricăror sume cu excepția cazului în care se decide că o astfel de persoană are dreptul la despăgubire în sensul prezentului Articol IV și (b) cooperarea în mod rezonabil cu compania, subsidiarele sale sau organizațiile terțe pentru care această persoană a prestat servicii de voluntariat referitoare la respectiva acțiune, dare în judecată sau procedură.

SECȚIUNEA 7. Drept neexclusiv. Dreptul la despăgubire la care se face referire în prezentul Articol IV include celelalte drepturi la care orice persoană căreia i se cuvine despăgubirea în sensul prezentului Articolului IV este îndreptățită conform legii.

SECȚIUNEA 8. Clauza contractuală supraviețuitoare și succesori. Dreptul la despăgubirea la care se face referire în prezentul Articol IV va continua pentru persoana care și-a încetat funcția de director, director executiv sau angajat al companiei sau al subsidiarelor sale. Dreptul la despăgubirea la care se face referire în prezentul Articol IV va reveni moștenitorilor, executorilor și administratorilor persoanei cu dreptul la despăgubirea la care se face referire în prezentul Articol IV.

SECȚIUNEA 9. Afectarea dreptului la despăgubire. Niciun amendament, nicio modificare, reziliere sau abrogare a prezentului Articol IV sau, în cea mai mare măsură permisă de lege, nicio modificare a legii nu va avea efecte negative asupra dreptului la despăgubire sau derulării cheltuielilor acordate în temeiul prezentului Articol IV cu privire la orice acțiune, omisiune, tranzacții sau activități care au avut loc înainte de adoptarea finală a unui asemenea amendament, modificare, reziliere sau abrogare.

ARTICOLUL V

OBLIGAȚIILE DIRECTORILOR EXECUTIVI

SECȚIUNEA 1. Președintele Consiliului de Administrație. Președintele Consiliului de Administrație va prezida toate ședințele Consiliului, se va consulta și va oferi consultanță tuturor celorlalți director executivi ai companiei și își va îndeplini toate celelalte obligații care îi sunt delegate de către Consiliu.

SECȚIUNEA 2. Chief Executive Officer (CEO). Consiliul de Administrație va alege CEO-ul companiei. Directorul executiv astfel ales va fi responsabil de supravegherea, controlul general și gestionarea tuturor afacerilor companiei, și se supune numai autorității Consiliului de Administrație. Acesta va elabora și trimite rapoarte periodice către Consiliul de Administrație, cu recomandările pe care le consideră adecvate și va prezenta Consiliului de Administrație acele informații necesare cu privire la afacerile companiei. Consiliul de Administrație are posibilitatea de a desemna unul din directorii executivi ai companiei în vederea îndeplinirii obligațiilor CEO-ului în absența acestuia și care are dreptul de a-i exercita acestuia din urmă toate responsabilitățile.

SECȚIUNEA 3. Președinte. Președintele va îndeplini acele obligații și va avea răspunderile care îi sunt delegate sau atribuite de către Consiliul de Administrație sau de CEO.

SECȚIUNEA 4. Ceilalți directori executivi. Toți ceilalți directori executivi vor îndeplini acele obligații și vor avea răspunderile care le sunt delegate sau atribuite de către Consiliul de Administrație sau de CEO.

SECȚIUNEA 5. Obligațiunile directorilor executivi. Consiliul de Administrație va decide care dintre directorii executivi ai companiei vor primi obligațiuni, precum și valoarea acestora, iar cheltuielile vor fi plătite de companie.

ARTICOLUL VI

ACȚIUNI

SECȚIUNEA 1. Certificate incomplete sau pierdute. În cazul în care orice certificat de acțiuni al companiei devine uzat, deteriorat sau incomplet, atunci compania, în urma predării acestui certificat, va comanda anularea acestuia și în locul său se va emite un nou certificat. În cazul în care orice certificat de acțiuni este pierdut sau distrus, se va emite un nou certificat în baza termenilor și regulamentelor adoptate de Consiliul de Administrație.

SECȚIUNEA 2. Formular. Unele din sau toate clasele și seriile acțiunilor companiei vor aparține acțiunilor necertificate, cu condiția ca acțiunile reprezentate de certificat să nu fie necertificate până în momentul predării certificatului companiei și până în momentul necertificării oricăror valori mobiliare existente emise în schimbul unor valori mobiliare necertificate.

ARTICOLUL VII

ASISTENȚĂ SOCIALĂ GENERALĂ

SECȚIUNEA 1. Politică. S-a declarat faptul că politica companiei este aceea de recunoaștere a faptului că interesele acesteia și ale angajaților săi sunt inseparabile și sunt cel mai bine dezvoltate și păstrate prin adoptarea măsurilor care să asigure angajații companiei de acest lucru. În acest sens, Consiliul de Administrație are dreptul, la discreția sa, de a inaugura și de a păstra un plan de participare la profit sau un alt plan similar, un plan adecvat de pensie și beneficii și de a acorda angajaților săi dreptul de a se implica în demersurile afacerii după cum Consiliul de Administrație consideră a fi corect și adecvat.

SECȚIUNEA 2. Dreptul de proprietate al angajaților asupra acțiunilor. Consiliul de Administrație are dreptul de a elabora și implementa un plan după cum consideră că este necesar, de a asista angajații să devină acționari ai companiei prin achiziția de acțiuni.

ARTICLE VIII

AMENDAMENTE

SECȚIUNEA 1. Amendamente. Prezentul Regulament sau oricare parte a acestuia poate fi modificat, amendat, adăugit sau anulat de Consiliul de Administrație (în măsura în care acest lucru este permis de General Corporation Law din Ohio) sau prin votul afirmativ al deținătorilor a cel puțin unei majorități din acțiunile ordinare aflate în circulație cu drept de vot și reprezentate în sensul prezentei Secțiuni 1 ca drept de vot de singură clasă.

ARTICOLUL IX

AVIZUL ACȚIONARILOR.

SECȚIUNEA 1. Efect. Orice persoană care devine acționar în cadrul companiei își va da avizul cu privire la prezentul Regulament și la orice modificare, amendament sau adăugare legal adoptată și va trimite Secretarului sau Agenților de Transfer desemnați ai companiei adresa la care dorește trimiterea notificărilor care se doresc a fi trimise și toate notificările trimise la acea adresă prin poștă plătite în avans vor fi considerate trimise la data trimiterii prin poștă cu condiția, cu toate acestea, ca în eventualitatea în care oricare din acționari nu desemnează o adresă la care notificările vor fi trimise, atunci acele notificări vor fi trimise la orice adresă pe care Secretarul o consideră adecvată sau în caz contrar către „General Delivery, Cincinnati, Ohio.” Trimiterea oricărei notificări la „General Delivery, Cincinnati, Ohio” va fi concludentă în ceea ce privește faptul că Secretarul nu cunoaște adresa la care poate fi găsit acționarul în cauză.

ARTICOLUL X

ALEGEREA FORUMULUI

SECȚIUNEA 1. Forum exclusiv. Cu excepția cazului în care compania își dă acordul în scris cu privire la selectarea unui forum alternativ, instanța civilă localizată în comitatul Hamilton, Ohio (sau dacă instanța civilă din comitatul Hamilton, Ohio nu are jurisdicție, instanța federală districtuală din Districtul de Sud din Ohio) va fi considerată forumul unic și exclusiv pentru (a) orice acțiune derivată sau adusa în numele companiei, (b) orice acțiune prin care se evaluează o reclamație în caz de încălcare a obligației fiduciare deținute de orice director sau director executiv sau alt angajat al companiei împotriva companiei sau acționarilor companiei, (c) orice acțiune de evaluare a reclamației împotriva companiei sau oricărui director sau director executiv sau altui angajat al companiei care apare în baza oricărei prevederi a Ohio General Corporation Law sau în baza Actului constitutiv al companiei și a prezentului Regulament (în fiecare din cazuri, după cum acestea sunt modificate la intervale regulate de timp) sau (d) orice acțiune de evaluare a unei reclamații împotriva companiei sau oricărui director sau director executiv sau altui angajat al companiei guvernată de doctrina afacerilor interne.