Structură și guvernanță

Actul constitutiv

THE PROCTER & GAMBLE COMPANY, înmatriculată în temeiul legislației Statului Ohio, adoptă acest Act constitutiv modificat înlocuind Actul constitutiv modificat curent și modificările la acesta, aflate în vigoare, și certifică în acest sens după cum urmează:

Unu: Denumirea companiei este The Procter & Gamble Company.

Doi: Locul din statul Ohio în care se află sediul principal este în orașul Cincinnati, comitatul Hamilton.

Trei: Compania s-a înființat pentru a produce, fabrica, cumpăra, vinde, comercializa și a desfășura în general activități legate de următoarele:

1. Săpun, produse de săpun, agenți de curățat, detergenți și produse de curățat de orice fel și pentru orice scop.

2. Produse cosmetice, parfumuri, pudre de toaletă, ape de toaletă și toate celelalte preparate și articole de toaletă.

3. Grăsimi și uleiuri, grăsimi și uleiuri hidrogenate și derivați de grăsimi și uleiuri pentru toate utilizările și scopurile.

4. Semințe de bumbac, boabe de soia, alte semințe oleaginoase, făină din semințe oleaginoase, linters, bumbac, pleavă și alte produse și toate produsele secundare obținute din prelucrarea oricărora dintre produse sau oricare produse fabricate din acestea.

5. Celuloză, produse de celuloză, celuloză purificată, produse forestiere, produse fibroase, hârtie și produse din hârtie de orice fel, produse și produse secundare rezultate din prelucrarea oricărora dintre acestea sau oricare produse fabricate din acestea.

6. Produse alimentare de orice fel.

7. Lumânări, stearină, acid stearic, glicerină, silicat de sodă, sodă caustică și orice produs similar sau conex.

8. Substanțe chimice organice și anorganice, compuși chimici, medicamente și produse farmaceutice.

9. Toate substanțele și produsele, asociate sau concurente cu oricare dintre cele de mai sus și toate care pot rezulta din sau pot fi convenabile pentru producția, fabricarea, vânzarea și desfășurarea de activități comerciale legate de oricare dintre substanțele și produsele de mai sus.

10. Toate substanțele, materialele și articolele fabricate din sau conținând oricare dintre produsele menționate anterior sau introduse sau convenabile pentru fabricarea și vânzarea oricărora dintre produsele de mai sus.

Scopurile pentru care s-a înființat includ și competența de a face toate celelalte lucruri necesare pentru sau rezultate din oricare dintre scopurile de mai sus, inclusiv prevederea pentru servicii de asigurare, financiare și alte servicii și a mijloacelor de dezvoltare, promovare, de a face publicitate, comercializa și transporta materii prime, produse intermediare sau finite și competența de a achiziționa, obține, deține, transfera, închiria, ipoteca sau înstrăina acțiuni, titluri și active, reale sau personale, corporale sau necorporale, în legătură cu acestea și suplimentar acestora.

În plus față de scopurile specificate mai sus și fără a fi limitat în niciun fel de acestea, scopul pentru care s-a înființat este de a se angaja în orice acțiune sau activitate legală pentru care se pot înființa companii în temeiul Secțiunilor 1701.01 până la 1701.98, inclusiv, prevăzute de Codul revizuit al statului Ohio.

Patru: Numărul de acțiuni autorizat fără valoare nominală este de zece miliarde opt sute de milioane (10.800.000.000), din care șase sute de milioane (600.000.000) sunt clasificate și desemnate ca acțiuni preferențiale clasa A, două sute de milioane (200.000.000) sunt clasificate și desemnate ca acțiuni preferențiale clasa B și zece miliarde (10.000.000.000) sunt clasificate și desemnate ca acțiuni ordinare.

1. Termenii și prevederile exprese ale acțiunilor clasificate și desemnate ca fiind acțiuni preferențiale clasa A și acțiuni preferențiale clasa B sunt după cum urmează:

(a) Deținătorii de acțiuni clasificate și desemnate ca acțiuni preferențiale clasa A au dreptul la un (1) vot pentru fiecare acțiune în cadrul tuturor adunărilor acționarilor companiei. Deținătorii de acțiuni clasificate și desemnate ca acțiuni preferențiale clasa B nu au drept de vot în cadrul adunărilor acționarilor companiei, altfel decât așa cum este prevăzut de lege.

(b) Consiliul de Administrație este autorizat, sub rezerva limitărilor prescrise de lege și a prevederilor acestui Articol Patru, să adopte modificări la acest Act constitutiv modificat cu privire la acțiunile neemise sau de trezorerie preferențiale clasa A și preferențiale clasa B și astfel să stabilească sau modifice: divizarea acțiunilor în serii și desemnarea și numărul autorizat de acțiuni pentru fiecare serie; rata dividendului; datele de plată a dividendelor și datele de la care se acumulează; prețul de lichidare; drepturile și prețul de răscumpărare; cerințele privind fondul de amortizare; drepturile de conversie; și restricțiile privind emiterea acestor acțiuni sau a unor serii ale acestora. În plus, Consiliul de Administrație este autorizat prin acest document să stabilească sau să modifice în mod similar oricare dintre ceilalți termeni expreși cu privire la acțiunile preferențiale de clasă A și acțiunile preferențiale de clasă B așa cum este permis sau impus de lege.

(c) La conversia acțiunilor preferențiale clasa A și a acțiunilor preferențiale clasa B, capitalul declarat al companiei se va reduce sau crește într-un mod și la o rată astfel încât capitalul declarat atribuibil oricărei acțiuni emise la exercitarea acestor drepturi de conversie să fie la fel ca oricare acțiune din clasa sa și nu capitalul declarat al acțiunii astfel convertite.

(d) Deținătorii de acțiuni preferențiale clasa A și de acțiuni preferențiale clasa B primesc dividende când și așa cum declară Consiliul de Administrație din fondurile disponibile pentru plata dividendelor, înainte de plata de dividende pe acțiunile ordinare. Aceste dividende se plătesc la rata pe acțiune pe an, nu mai mult, și în conformitate cu alți termeni stabiliți de Consiliul de Administrație și nu se plătesc dividende pe acțiunile ordinare decât dacă dividendul curent și toate dividendele restante, dacă există, pe acțiunile preferențiale de clasă A și acțiunile preferențiale de clasă B s-au plătit sau s-a constituit un provizion pentru plata acestora.

(e) În caz de dizolvare sau lichidare a companiei, înainte de a face plăți către deținătorii de acțiuni ordinare, deținătorii de acțiuni preferențiale clasa A și de acțiuni preferențiale clasa B au dreptul să fie plătiți din activele disponibile în acest sens prețul de lichidare stabilit de Consiliul de Administrație și toate dividendele acumulate și neplătite pe acestea, dar nu au dreptul să continue să participe la distribuirea activelor companiei.

(f) În conformitate cu subsecțiunea (b) din această Secțiune 1, se stabilește prin acest document o serie de acțiuni preferențiale clasa A cu nouă milioane nouăzeci de mii nouă sute nouă (9.090.909) acțiuni autorizate desemnate ca „Acțiuni preferențiale clasa A convertibile ESOP seria A” cu termenii expreși stabiliți în Anexa A la acest document și încorporați în acesta așa cum se stabilește complet în acest document.¹

(g) În conformitate cu subsecțiunea (b) din această Secțiune 1, se stabilește prin acest document o serie de acțiuni preferențiale clasa A cu nouăsprezece milioane o sută patruzeci și doi de mii patru sute optsprezece (19.142.418) acțiuni autorizate desemnate ca „Acțiuni preferențiale clasa A convertibile ESOP seria B” cu termenii expreși stabiliți în Anexa B la acest document și încorporați în acesta așa cum se stabilește complet în acest document.²

2. Termenii și prevederile exprese ale acțiunilor clasificate și desemnate ca fiind acțiuni ordinare sunt după cum urmează:

(a) Deținătorii de acțiuni menționate au dreptul la un (1) vot pentru fiecare acțiune în cadrul tuturor adunărilor acționarilor companiei.

(b) După plata către deținătorii de acțiuni preferențiale clasa A și cei de acțiuni preferențiale clasa B a valorilor preferențiale la care au dreptul în cazul unei dizolvări sau lichidări a companiei, deținătorii de acțiuni ordinare au dreptul la toate activele rămase și primesc plata acestora proporțional cu acțiunile pe care le dețin.

(c) Sub rezerva termenilor și prevederilor exprese aferente acțiunilor desemnate ca preferențiale clasa A și preferențiale clasa B, deținătorii de acțiuni ordinare au, în funcție de toate celelalte drepturi, interesele, competențele și privilegiile acționarilor din companii pentru profit, așa cum prevede legea, fără nicio restricție, calificare sau limitare a acestora.

Cinci: Capitalul declarat al companiei este capitalul declarat agregat al tuturor claselor de acțiuni aflate în circulație:

(a) Capitalul declarat al acțiunilor cu valoare nominală va fi valoarea nominală a acestor acțiuni.

(b) Capitalul declarat al acțiunilor fără valoare nominală va fi de un dolar (1 USD) pe acțiune sau o altă valoare impusă de lege.

Șase: Următoarele prevederi sunt convenite prin acest document cu scopul de a defini, limita și reglementa exercitarea autorității companiei sau a acționarilor săi sau a oricărei clase de acționari sau a oricăruia dintre directori săi sau pentru a crea și defini drepturi și privilegii ale acționarilor în rândul acestora:

1. Compania poate achiziționa, deține, vinde și emite din nou oricare dintre acțiunile sale și, în măsura în care autoritatea de a proceda astfel poate fi acordată în temeiul acestui Statut, Consiliul de Administrație are competența de a efectua toate acțiunile menționate, fără intervenția acționarilor, cu excepția cazului în care se prevede altfel în Articolul Șase de mai jos.

2. Niciun deținător de acțiuni de orice clasă nu are drepturi, de preemțiune sau de altă natură, de subscriere pentru sau de cumpărare de la companie de acțiuni de orice clasă ale companiei emise sau vândute ulterior.

3. (a) Cu excepția cazului în care se prevede altfel în Subsecțiunea (b) din această Secțiune 3, următoarele tranzacții necesită votul afirmativ al deținătorilor a cel puțin optzeci de procente (80%) din acțiunile de capital ale companiei aflate în circulație cu drept de vot, considerate în scopul acestei Secțiuni 3 ca fiind o singură clasă:

(i) achiziția de către companie de acțiuni proprii indiferent de clasă de la o persoană legată, dacă aceste acțiuni au fost deținute efectiv de către persoana legată cu mai puțin de doi ani înainte de data achiziției sau încheierii unui acord cu privire la acestea.

(ii) fuziunea sau consolidarea companiei sau a unei filiale a companiei cu sau într-o persoană legată, în fiecare caz fără a ține cont care dintre entități este cea care supraviețuiește;

(iii) vânzarea, închirierea, schimbul, transferul sau alt mod de a înstrăina tot sau o parte substanțială din activele companiei sau ale unei filiale a companiei către sau cu o persoană legată.

(iv) achiziția de către companie de la o persoană legată de acțiuni sau titluri, sau o combinație între acestea, cu excepția activelor sau titlurilor sau a unei combinații între acestea achiziționate astfel într-o singură tranzacție sau printr-o serie de tranzacții legate cu o valoare de piață corectă agregată mai mică decât cincizeci de milioane de dolari (50.000.000 USD);

(v) emiterea sau transferul de titluri ale companiei către o persoană legată contra numerar;

(vi) adoptarea unui plan sau a unei propuneri pentru dizolvarea, lichidarea, înființarea de companii fiice sau scindarea de orice fel în mod voluntar a companiei sau a unei filiale a companiei, sau o recapitalizare sau reclasificare de titluri ale companiei, propusă de sau în numele unei persoane legate; sau

(vii) altă tranzacție semnificativă care implică compania sau o filială a companiei cu o persoană legată sau nominalizată de aceasta sau în numele acesteia.

Un astfel de vot afirmativ va fi necesar fără a lua în considerare faptul că este posibil să nu fie necesar să se voteze sau să se poate specifica un procent mai mic, în temeiul legii sau al unui acord cu o bursă de valori națională.

(b) Prevederile acestei Secțiuni 3 nu se aplică niciunei achiziții descrise în Subsecțiunea (a)(i) din această Secțiune 3 în cazul în care achiziția s-ar face ca parte a unei achiziții de către companie a acțiunilor sale efectuată în aceeași termeni pentru toți deținătorii de acțiuni de achiziționat și în conformitate cu cerințele aplicabile ale legii SUA Securities Exchange Act din 1934. Prevederile acestei Secțiuni 3 nu se aplică, de asemenea, niciunei tranzacții descrise în Subsecțiunea (a) (ii) până la (vii) din această Secțiune 3 în cazul în care Consiliul de Administrație al companiei aprobă prin hotărâre un memorandum de înțelegere cu persoana legată cu privire la și substanțial în concordanță cu respectiva tranzacție înainte ca persoana legată să devină astfel sau dacă tranzacția este aprobată printr-o hotărâre adoptată cu votul afirmativ a cel puțin două treimi (2/3) din membrii întregului Consiliu de Administrație al companiei în orice moment anterior încheierii acesteia.

(c) În scopul acestei Secțiuni 3 și ca orientare pentru Consiliul de Administrație în scopul Subsecțiunii (d) din aceasta, termenul „persoană legată” înseamnă (1) o persoană, firmă, companie sau altă entitate sau un grup al acestora care acționează sau convine să acționeze în modul stabilit în Regula 13d-5 din varianta legii SUA Securities Exchange Act din 1934 („legea SUA”) aflată în vigoare în 8 octombrie 1985, care este beneficiarul efectiv, în mod direct sau indirect, a minimum cinci procente (5%) din acțiunile ordinare aflate în circulație ale companiei cu drept de vot în general în alegerea directorilor și (2) un „afiliat” sau „asociat” al celor care se menționează mai sus sau al unei entități sau al unui grup (sau al unui membru din acesta) care se descrie în Clauza (1) de mai sus, având sau nu calitatea de director al companiei. Termenii „afiliat” și „asociat”, așa cum se utilizează în acest document, au sensurile care li se atribuie în Regulile și regulamentele generale în temeiul variantei legii SUA în vigoare în 8 octombrie 1985 și includ toate persoanele care acționează altfel în calitatea de „asociat” sau „afiliat”. Termenul „persoană legată” nu include compania, filialele companiei, planurile de beneficii pentru angajați ale companiei sau ale unei filiale a companiei sau mandatari sau directori în ceea ce privește astfel de planuri și care acționează în această capacitate. În plus față de acțiunile deținute efectiv, direct sau indirect, o persoană legată se va considera, de asemenea, beneficiarul efectiv al acțiunilor de capital ale companiei (1) pe care are dreptul să le achiziționeze în temeiul unui acord sau prin exercitarea drepturilor de conversie, bonurilor de subscriere sau opțiunilor sau în alt mod; sau (2) care sunt deținute efectiv, direct sau indirect (inclusiv acțiuni considerate a fi deținute prin aplicarea Clauzei (1) de mai sus), (A) de „afiliatul” sau „asociatul” său sau (B) de altă persoană, firmă, companie sau altă entitate (sau un „afiliat” sau „asociat” al acesteia) cu care aceasta sau „afiliatul” sau „asociatul” acesteia a încheiat un acord, un aranjament sau o înțelegere în scopul de a achiziționa, deține, vota sau înstrăina acțiuni de capital ale companiei. În scopul acestei Secțiuni 3, (A) acțiunile de capital ale companiei, indiferent de clasă, aflate în circulație includ acțiuni considerate a fi deținute prin aplicarea Clauzelor (1) și (2) din teza anterioară, dar nu includ alte acțiuni care se pot emite în temeiul unui acord sau prin exercitarea de drepturi de conversie, bonuri de subscriere sau opțiuni sau în alt mod, și (B) filială înseamnă orice companie din care compania deține, direct sau indirect, minimum cincizeci de procente (50%) din acțiunile cu drept de vot.

(d) Consiliul de administrație al companiei are competența și obligația de a stabili în scopul acestei Secțiuni 3, pe baza informațiilor cunoscute la acel moment, dacă (1) o persoană, o firmă, o companie sau altă entitate este o persoană legată sau este un „afiliat” sau un „asociat” sau un grup format din aceștia; (2) vânzarea, închirierea, schimbul sau altă înstrăinare a parte dintre activele companiei sau ale unei filiale a companiei implică toate sau o parte substanțială din activele companiei sau filialei companiei; (3) activele sau titlurile, sau o combinație între acestea, care urmează a fi achiziționate de companie au o valoare de piață corectă agregată mai mică decât cincizeci de milioane de dolari (50.000.000 USD) și dacă acestea sunt propuse a fi achiziționate într-o singură tranzacție sau printr-o serie de tranzacții legate; (4) planurile sau propunerile vizează dizolvarea, lichidarea, înființarea de companii fiice sau scindarea de orice fel în mod voluntar a companiei sau a unei filiale a companiei, sau o recapitalizare sau reclasificare de titluri ale companiei și dacă planurile sau propunerile sunt propuse de sau în numele unei persoane legate; (5) sunt importante tranzacțiile care implică compania sau o filială a companiei cu sau propuse de sau în numele unei persoane legate și dacă aceste tranzacții sunt propuse de sau în numele unei persoane legate; și (6) memorandumul de înțelegere la care se face referire mai sus este în mod substanțial în concordanță cu tranzacția de care este legat.

(e) Consiliul de administrație al companiei, la evaluarea unei oferte semnificative și nesolicitate făcută de altă parte pentru (1) fuzionarea sau consolidarea companiei sau a unei filiale a companiei cu sau în altă companie; (2) achiziția sau dobândirea în alt mod a tuturor activelor sau a unei părți substanțiale din activele companiei sau ale unei filiale a companiei; (3) vânzarea de acțiuni sau titluri ale companiei; (4) achiziția de titluri de la companie sau de la deținători ale acestora într-o licitație; (5) dizolvarea, lichidarea, înființarea de companii fiice sau scindarea filialei sau a unei filiale a companiei sau recapitalizarea sau reclasificarea unor titluri ale companiei; sau (6) implicarea companiei sau a unei filiale a companiei într-o tranzacție semnificativă, împreună cu exercitarea deciziei sale în stabilirea a ce este în interesul superior al companiei și acționarilor săi, analizând în mod corespunzător (A) toți factorii relevanți, inclusiv, fără limitare, resursele financiare și manageriale și perspectivele viitoare ale celeilalte părți și efectele sociale, juridice, de mediu și economice asupra angajaților, clienților, furnizorilor și altor persoane afectate, firme și companii și asupra comunităților și zonelor geografice în care compania și filialele sale își desfășoară activitatea sau își au sediul și asupra activităților comerciale și activelor companiei sau filialelor sale, precum și alți asemenea factori pe care directorii îi consideră relevanți; și (B) valoarea și forma contraprestației oferite în legătură cu prețul curent pe piață la acel moment pentru acțiunile de capital ale companiei aflate în circulație, în legătură cu valoarea curentă la acel moment a companiei în tranzacția sau tranzacțiile negociată/negociate în mod liber și în legătură cu estimarea Consiliului de administrație a valorii viitoare a companiei (inclusiv valoarea nerealizată a activelor sale) în calitate de companie independentă. În evaluarea ofertei, Consiliul de Administrație se va considera a-și îndeplini obligațiile autorizate în mod corespunzător și a acționa cu bună credință și în interesul superior al companiei în sensul Secțiunii 1701.13 din Codul revizuit al statului Ohio, cu modificările ocazionale, și al Regulamentelor companiei.

4. Legile statului Ohio impun ca măsurile cu privire la anumite chestiuni specificate în cadrul adunării acționarilor să se ia cu votul afirmativ al deținătorilor a peste unei majorități din acțiunile cu drept de vot în acest sens, cu excepția cazului în care Actul constitutiv prevede altfel. În ceea ce privește toate aceste chestiuni specificate, măsurile se pot lua cu votul afirmativ al majorității acțiunilor cu drept de vot în acest sens sau, dacă votul trebuie să se facă în funcție de clase, cu votul afirmativ al unei majorități din fiecare clasă de acțiuni cu drept de vot în acest sens ca și clasă, cu excepția modificării, suplimentării sau abrogării acestui Articol Șase sau a chestiunilor specificate mai sus în Secțiunea 3 din acest Articol Șase ca necesitând votul afirmativ al deținătorilor unei majorități de acțiuni cu drept de vot în acest sens, se pot lua, (1) înainte de data adunării anuale din anul 1990, prin votul afirmativ al deținătorilor a cel puțin optzeci de procente (80%) din acțiunile de capital ale companiei aflate în circulație cu drept de vot în acest sens, considerate în sensul acestei Secțiuni 4 ca fiind o singură clasă; (2) de la data adunării generale din anul 1990 până la, și incluzând data adunării anuale din anul 2000, prin votul afirmativ al deținătorilor a cel puțin unei majorități din acțiunile de capital ale companiei aflate în circulație cu drept de vot în acest sens, considerate în sensul acestei Secțiuni 4 ca fiind o singură clasă, cu condiția ca în respectiva perioadă votul să se poată crește în orice moment la votul afirmativ al deținătorilor a cel puțin optzeci de procente (80%) din acțiunile de capital ale companiei aflate în circulație printr-o hotărâre adoptată de cel puțin două treimi (2/3) dintre membrii întregului Consiliu de Administrație³ (3) după data adunării anuale din anul 2000, prin votul afirmativ al deținătorilor a cel puțin o majoritate din acțiunile de capital ale companiei aflate în circulație cu drept de vot în acest sens, considerate pentru scopul acestei Secțiuni 4 ca fiind o singură clasă.

Șapte: Niciun deținător de acțiuni din oricare clasă nu are dreptul de a vota cumulativ în alegerea directorilor.

Opt: Fiecare persoană nominalizată pentru funcția de administrator se alege de către Consiliul de administrație cu o majoritate a voturilor exprimate cu privire la persoana nominalizată în cadrul unei adunări a acționarilor pentru alegerea directorilor în care există cvorum; cu condiția ca, totuși, dacă numărul de persoane nominalizate pentru funcția de director depășește numărul de directori care trebuie să se aleagă, se aleg persoanele nominalizate care primesc cel mai mare număr de voturi (până se ajunge la numărul de directori de ales). În scopul acestei prevederi, majoritatea voturilor exprimate înseamnă că numărul de voturi „pentru” o persoană nominalizată trebuie să depășească numărul de voturi exprimate „împotriva” respectivei persoane nominalizate.

ANEXA A4

ACȚIUNI PREFERENȚIALE CLASA A CONVERTIBILE ESOP SERIA A (denumite în continuare acțiuni preferențiale seria A)

1 Emitere și anulare

(A) Toate acțiunile preferențiale seria A răscumpărate sau achiziționate de către companie se retrag și revin la starea de acțiuni preferențiale seria A autorizate dar neemise.

(B) Acțiunile preferențiale seria A se emit doar către un mandatar sau mandatari care acționează în numele unei fiducii sau unui plan de participare a angajaților la capital sau al unui alt plan al companiei de beneficii pentru angajați. În cazul unui transfer de acțiuni preferențiale seria A către persoane care nu sunt mandatari ai unui astfel de plan, acțiunile preferențiale seria A transferate astfel, în cazul unui astfel de transfer și fără nicio altă acțiune din partea companiei sau acționarului, se convertesc automat în acțiuni ordinare în termenii prevăzuți pentru conversia acțiunilor preferențiale seria A în acțiuni ordinare în conformitate cu Secțiunea 5 din acest document și nicio astfel de persoană către care se face transferul nu beneficiază de drept de vot, preferințe și drepturi relative, de participare, opționale sau speciale atribuite acțiunilor preferențiale seria A în temeiul acestui document ci, mai degrabă, doar de competențele și drepturile aferente acțiunilor ordinare în care se convertesc aceste acțiuni preferențiale seria A. Certificatele care reprezintă acțiuni preferențiale seria A vor conține o legendă în care se vor indica aceste restricții privind transferul. Fără a aduce atingere prevederilor de mai sus din această Secțiune 1, acțiunile preferențiale seria A (i) se pot converti în acțiuni ordinare așa cum se prevede în Secțiunea 5 din acest document, iar acțiunile ordinare emise în cazul acestei conversii se pot transfera de către deținătorul acestora conform prevederilor legale și (ii) se pot răscumpăra de către companie în termenii și condițiile prevăzute în Secțiunile 6, 7 și 8 din acest document.

2 Dividende și distribuiri.

(A) Sub rezerva prevederilor pentru ajustare de mai jos, deținătorii de acțiuni preferențiale seria A au dreptul să primească, atunci când și așa cum declară Consiliul de administrație din fonduri legal disponibile în acest sens, dividende în numerar („dividendele pe acțiuni preferențiale”) la o valoare inițială pe acțiune de 8,12⁴ USD pe an, sub rezerva ajustărilor ocazionale prevăzute în continuare, (valoarea, așa cum se ajustează ocazional, fiind denumită în continuare „rata dividendului pe acțiuni preferențiale”), care se plătește trimestrial, un sfert în a treia zi din luna martie, un sfert în a treia zi din luna iunie, un sfert în a treia zi din luna septembrie și un sfert în a treia zi din luna decembrie în fiecare an (fiecare o „dată de plată a dividendelor”) începând cu 3 iunie 1989, către deținătorii înregistrați la deschiderea activității comerciale într-o astfel de dată a plății dividendelor, cu condiția ca, în cazul în care Consiliul de Administrație declară de la data de plată a dividendelor anterioară un dividend trimestrial pe acțiuni ordinare la o rată care depășește un sfert din rata dividendului pe acțiuni preferențiale în vigoare în respectiva zi, deținătorii înregistrați la începutul activității comerciale în data de referință pentru acest dividend pe acțiuni ordinare să aibă dreptul să primească un dividend în numerar la o valoare pe acțiune egală cu dividendul trimestrial declarat pe o acțiune ordinară, de plată la aceeași dată ca și dividendul pe acțiuni ordinare și, de asemenea, cu condiția ca data de plată a dividendelor pentru acțiuni preferențiale seria B să fie ulterior aceeași dată ca cea de referință pentru dividendul pe acțiuni ordinare sau, dacă nu se declară niciun dividend pe acțiuni ordinare într-un trimestru, data de plată a dividendelor va fi, după caz, a cincisprezecea zi din februarie, mai, august sau noiembrie sau, dacă în aceste zile Bursa de Valori din New York nu este deschisă, următoarea zi ulterioară zilei în care Bursa de Valori din New York este deschisă. Dividendele pe acțiuni preferențiale încep să se acumuleze pe acțiuni preferențiale seria A aflate în circulație de la data emiterii acestor acțiuni preferențiale seria A. Dividendele pe acțiuni preferențiale se acumulează zilnic, pe baza ratei dividendului pe acțiuni preferențiale în vigoare în respectiva zi, indiferent dacă compania înregistrează sau nu venituri sau surplus în acel moment, dar dividendele pe acțiuni preferențiale acumulate după 3 martie 1989 pe acțiunile preferențiale seria A pe o perioadă mai mică decât cea trimestrială completă între datele de plată a dividendelor pe acțiuni preferențiale se calculează pe baza unui an de 360 de zile sau a unor luni de 30 de zile. O plată parțială de dividend în valoare de 2,034 USD pe acțiune se acumulează pentru perioada cuprinsă între data de emitere și 3 iunie 1989. Dividendele pe acțiuni preferențiale acumulate dar neplătite se acumulează începând cu data de plată a dividendelor pe acțiuni preferențiale la care devin de plată pentru prima oară, dar nu se acumulează dobândă pe dividendele pe acțiuni preferențiale acumulate dar neplătite.

(B) (1) Nu se declară sau plătesc sau rezervă dividende întregi pentru plata pe acțiuni evaluate, din punct de vedere al dividendelor, la egalitate cu sau inferioare față de acțiunile preferențiale seria A, pentru nicio perioadă, cu excepția cazului în care dividende cumulative întregi s-au declarat sau sunt declarate și plătite sau declarate și o sumă suficientă pentru plata acestora s-a rezervat pentru această plată pe acțiuni preferențiale seria A pentru toate datele de plată de dividende pe acțiuni preferențiale de la momentul sau anterioare datei plății acestor dividende întregi. În cazurile în care dividendele nu se plătesc în întregime, așa cum se menționează mai sus, pe acțiunile preferențiale seria A sau orice alte acțiuni evaluate, din punct de vedere al dividendelor, la egalitate cu acțiunile preferențiale seria A, toate dividendele declarate pe acțiunile preferențiale seria A se declară pro rata astfel încât valoarea dividendelor declarate pe fiecare acțiune preferențială seria B și alte astfel de acțiuni egale să aibă în toate cazurile unele față de celelalte același raport pe care dividendele acumulate pe fiecare acțiune preferențială seria A și alte acțiuni egale îl au unele față de celelalte. Cu excepția cazului în care se prevede altfel în aceste articole, deținătorii de acțiuni preferențiale seria A nu au dreptul la dividende, de plată în numerar, active sau acțiuni, peste dividendele cumulative întregi, așa cum se prevede în acest document, pe acțiuni preferențiale seria A.

(2) Atât timp cât acțiuni preferențiale seria A se află în circulație, niciun dividend (altul decât dividendele sau distribuirile care se plătesc în acțiuni, sau opțiuni, bonuri de subscriere sau drepturi de subscriere sau achiziții de acțiuni ordinare sau alte acțiuni inferioare acțiunilor preferențiale seria A din punct de vedere al dividendelor și altele decât cele prevăzute în alineatul (B) (1) din această Secțiune 2) nu se declară sau plătește sau rezervă pentru plată sau altă distribuire declarată sau făcută pe acțiuni ordinare sau pe orice alte acțiuni inferioare sau egale cu acțiunile preferențiale seria A din punct de vedere al dividendelor, și nicio acțiune ordinară sau alte acțiuni ale companiei inferioare sau egale cu acțiunile preferențiale seria A din punct de vedere al dividendelor nu se va/vor răscumpăra, achiziționa sau dobândi altfel pentru orice contravaloare (sau pentru sume de bani plătite sa puse la dispoziție pentru un fond de amortizare pentru răscumpărarea acestor acțiuni) de către companie (cu excepția conversiei în sau schimbului cu acțiuni ale companiei inferioare acțiunilor preferențiale seria A din punct de vedere al dividendelor) cu excepția cazului în care, în fiecare caz, s-au plătit dividendele cumulative întregi pe toate acțiunile preferențiale seria A aflate în circulație.

(3) Toate plățile de dividende pe acțiuni preferențiale seria A se creditează mai întâi pe dividendul acumulat cel mai devreme dar neplătit datorat pentru acțiunile preferențiale seria A.

3 Preferință pentru lichidare.

(A) În cazul unei dizolvări sau lichidări a companiei, voluntară sau involuntară, înainte ca plăți sau distribuiri ale activelor companiei (de capital sau surplus) să se facă către sau să se rezerve pentru deținătorii unei serii sau unei/unor clase de acțiuni ale companiei inferioare acțiunilor preferențiale seria A în cazul dizolvării sau lichidării, deținătorii de acțiuni preferențiale de seria A vor avea dreptul să primească prețul de lichidare (așa cum se definește mai jos) pentru fiecare acțiune aflat în vigoare la data dizolvării sau lichidării plus o sumă egală cu toate dividendele de primit (cumulate sau nu) și neplătite pentru acestea până la data distribuirii finale către acești deținători; totuși, titularii respectivi nu vor avea dreptul la alte plăți ulterioare. Prețul de lichidare de care vor beneficia deținătorii de acțiuni preferențiale seria A la dizolvare sau lichidare este de 110,004 USD, sub rezerva ajustării, după cum se prevede mai jos. Dacă, la dizolvarea sau lichidarea companiei, activele companiei sau veniturile din acestea, care se distribuie între deținătorii de acțiuni preferențiale seria A, vor fi insuficiente pentru a plăti integral suma preferențiale menționată mai sus și pentru plățile de lichidare pentru alte clase de acțiuni cu privire la dizolvare sau lichidare, în mod egal cu acțiunile preferențiale seria A, aceste active, sau veniturile din acestea, se distribuie deținătorilor de acțiuni preferențiale seria A și orice alte acțiuni proporțional, în conformitate cu sumele corespunzătoare care ar fi de plată pentru aceste acțiuni preferențiale seria A și orice alte acțiuni dacă sumele de plată pentru acestea ar fi fost plătite integral. În sensul prezentei Secțiuni 3, consolidarea sau fuziunea companiei cu una sau mai multe corporații nu se va considera drept dizolvare sau lichidare, voluntară sau involuntară.

(B) Sub rezerva drepturilor deținătorilor de acțiuni din oricare serie sau clasă sau clase de acțiuni de rang egal sau superior acțiunilor preferențiale seria A la dizolvare sau lichidare, la dizolvarea sau lichidarea companiei, după plata integrală către deținătorii de acțiuni preferențiale seria A, așa cum se prevede în această Secțiune 3, dar nu superioare acestora, orice altă serie sau clasă sau clase de acțiuni inferioare acțiunilor preferențiale seria A la dizolvare sau lichidare, sub rezerva termenilor și prevederilor (dacă există) corespunzătoare aplicabile acestora, va/vor avea dreptul de a primi toate activele rămase de plătit sau distribuit, iar deținătorii de acțiuni preferențiale seria A nu vor avea dreptul la o cotă-parte din acestea.

4 Clasificarea acțiunilor.

Toate acțiunile companiei se consideră a se clasifica:

(A) prioritare acțiunilor preferențiale seria A din punct de vedere al dividendelor sau distribuirii activelor în caz de dizolvare sau lichidare, în cazul în care deținătorii unei astfel de clase au dreptul să primească dividende sau sume care se distribuie după dizolvare sau lichidare, după caz, preferențiale sau cu prioritate față de deținătorii de acțiuni preferențiale seria A;

(B) egale acțiunilor preferențiale seria A din punct de vedere al dividendelor sau distribuirii activelor în caz de dizolvare sau lichidare, indiferent dacă rata dividendelor, datele de plată a dividendelor sau prețurile de răscumpărare sau de lichidare pe acțiune sunt diferite de cele ale acțiunilor preferențiale seria A, în cazul în care deținătorii de acțiuni de această clasă și de acțiuni preferențiale seria B au dreptul să primească dividende sau sume care se distribuie după dizolvare sau lichidare, după caz, proporțional cu sumele respective ale dividendelor sau de lichidare, după caz, fără preferință sau prioritate față de celelalte; și

(C) inferioare acțiunilor preferențiale seria A din punct de vedere al dividendelor sau distribuirii activelor în caz de dizolvare sau lichidare, în cazul în care aceste acțiuni vor fi acțiuni ordinare sau dacă deținătorii de acțiuni preferențiale seria A au dreptul să primească dividende sau sume care se distribuie după dizolvare sau lichidare, după caz, preferențiale sau cu prioritate față de deținătorii unor astfel de acțiuni.

5 Conversia în acțiuni ordinare.

(A) Deținătorii de acțiuni preferențiale seria A au dreptul să determine conversia unei părți sau a tuturor acestor acțiuni în acțiuni ordinare. Numărul de acțiuni ordinare în care se poate converti fiecare acțiune preferențială seria A se stabilește prin împărțirea prețului de lichidare în vigoare la momentul conversiei la prețul de conversie (așa cum se definește în continuare) în vigoare la momentul conversiei. Prețul de conversie pe acțiune la care acțiunile ordinare se emit iniția la conversia acțiunilor preferențiale seria A este de 110,004 USD, sub rezerva ajustării așa cum se prevede mai jos.

(B) Orice deținător de acțiuni preferențiale seria A care dorește să le convertească în acțiuni ordinare va renunța, dacă se emit certificate, la certificatul sau certificatele reprezentând acțiunile preferențiale seria A care se convertesc, cesionate sau avizate pentru transfer, în mod corespunzător, către companie (sau însoțite de mandate semnate corespunzător privind acțiunile) sau, în cazul în nu se emit certificate, un mandat semnat corespunzător privind acțiunile, către biroul de conducere principal al companiei sau către birourile agentului de transfer pentru acțiuni preferențiale seria A sau către sediul sau sediile din Statele Unite continentale sau un agent pentru conversie care se desemnează ocazional prin notificare adresată deținătorilor de acțiuni preferențiale seria A de către companie sau agentul de transfer pentru acțiuni preferențiale seria A, împreună cu o notificare scrisă privind conversia. Notificarea privind conversia trebuie să specifice (i) numărul de acțiuni preferențiale seria A de convertit și numele pe care deținătorul dorește să se emită acțiunile ordinare și posibilele acțiuni preferențiale seria A care nu se convertesc, și (ii) adresa la care deținătorul dorește să se trimită confirmarea conversiei, dacă nu se emit certificate, sau noile certificate care se emit în cazul conversiei dacă acestea se emit.

(C) La predarea, dacă se emit certificate, unui certificat reprezentând o acțiune sau acțiuni preferențiale seria A pentru conversie sau, în cazul în care nu se emit certificate, a unui mandat semnat corespunzător privind acțiunile, compania va emite și trimite prin livrare în persoană (cu confirmare de primire) sau prin livrare poștală prioritară, cu taxele poștale plătite în avans, către deținătorul acestora sau către persoana desemnată de deținător, la adresa specificată de deținător, dacă se emit certificate, un certificat sau certificate sau, dacă nu se emit certificate, o confirmare pentru numărul de acțiuni ordinare la care deținătorul are dreptul după conversie. În cazul în care se vor preda acțiuni preferențiale seria A, din care se convertesc doar o parte, compania va emite și livra deținătorului sau persoanei desemnate de deținător, dacă se emit certificate, un certificat sau certificate reprezentând numărul de acțiuni preferențiale seria A care nu se vor converti sau, dacă nu se emit certificate, confirmarea numărului de acțiuni preferențiale seria B care nu se vor converti.

(D) Emiterea de către companie de acțiuni ordinare la conversia de acțiuni preferențiale seria A în acțiuni ordinare la opțiunea deținătorului acestora intră în vigoare la (i) livrarea către deținător sau persoana desemnată de deținător a certificatelor reprezentând acțiunile ordinare emise la conversia acestora dacă se emit certificate sau o confirmare dacă nu se emit certificate sau (ii) la începutul celei de-a doua zi lucrătoare după predarea certificatului sau certificatelor, dacă se emit certificate, sau a unui mandat semnat corespunzător privind acțiunile, dacă nu se emit certificatele, oricare dintre aceste date este prima, pentru acțiunile preferențiale seria A de convertit. La sau după data efectivă a conversiei, persoana sau persoanele cu drepturi să primească acțiunile ordinare care se emit prin această conversie se tratează în toate scopurile ca deținător înscris al sau deținători înscriși ai acțiunilor ordinare, dar nu se va face nicio ajustare cu privire la dividendele de plată deținătorilor înscriși de acțiuni ordinare la o dată anterioară datei efective. Compania nu are obligația de a plăti dividende care se vor declara și plăti deținătorilor de acțiuni preferențiale seria A la data de plată a dividendului în cazul în care data de plată a dividendului pentru acest dividend este la data sau ulterior datei efective de conversie a acțiunilor.

(E) Compania nu este obligată să livreze deținătorilor de acțiuni preferențiale seria A o fracțiune de acțiune ordinară sau acțiuni ordinare care se emite la conversia acțiunilor preferențiale seria A, în schimb poate face o plată în numerar pentru aceasta în orice formă permisă de lege.

(F) Compania își rezervă și menține disponibilă, în orice moment, din acțiunile sale ordinare autorizate și neemise sau acțiunile de trezorerie, doar pentru emiterea la conversia de acțiuni preferențiale seria A, așa cum se prevede în acest document, numărul de acțiuni ordinare care se pot emite ocazional la conversia de acțiuni preferențiale seria A aflate în circulație la respectivul moment.

6 Răscumpărare la opțiunea companiei.

(A) Acțiunile preferențiale seria A se pot răscumpăra, în totalitate sau parțial, la opțiunea companiei în orice moment după 3 martie 1994 (sau în sau înainte de 3 martie 1994 dacă acest lucru este permis de, și la prețul de răscumpărare prevăzut în, alineatul (C) din această Secțiune 6) la următoarele prețuri de răscumpărare pe acțiune:

În timpul perioadei de doisprezece luni care începe la 4 martie, prețul pe acțiune

1989 107.3750% din prețul de lichidare seria A în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1990 106.6375% din prețul de lichidare seria A în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1991 105.9000% din prețul de lichidare seria A în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1992 105.1625% din prețul de lichidare seria A în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1993 104.4250% din prețul de lichidare seria A în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1994 103.6875% din prețul de lichidare seria A în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1995 102.9000% din prețul de lichidare seria A în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1996 102.2125% din prețul de lichidare seria A în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1997 101.4750% din prețul de lichidare seria A în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1998 101.5750% din prețul de lichidare seria A în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1999 100,7875% din prețul de lichidare seria A în vigoare la data fixată pentru răscumpărare

și ulterior la 100% din prețul de lichidare pe acțiune aflat în vigoare la data fixată pentru răscumpărare plus, în fiecare caz (inclusiv în cazul răscumpărărilor în conformitate cu alineatul (C) din această Secțiune 6), o sumă egală cu dividendele de primit (cumulate sau nu) și neplătite pentru acestea la data fixată pentru răscumpărare. Prețul de răscumpărare se plătește de către companie în numerar sau acțiuni ordinare, sau o combinație între acestea, conform prevederilor alineatului (D) din această Secțiune 6. De la și după data fixată pentru răscumpărare, dividendele pe acțiunile preferențiale seria A de răscumpărat vor înceta să mai fie de primit, aceste acțiuni nu se vor mai considera a fi în circulație și toate drepturile privind aceste acțiuni ale companiei încetează, cu excepția dreptului de a primi prețul de răscumpărare. Dacă nu se răscumpără toate acțiunile preferențiale seria A aflate în circulație, compania va răscumpăra o parte a acțiunilor fiecărui deținător stabilite pro rata pe baza numărului de acțiuni deținute de fiecare deținător sau va selecta acțiunile de răscumpărat în funcție de lot, așa cum stabilește Consiliul de Administrație al companiei.

(B) Cu excepția cazului în care legislația prevede altfel, notificarea privind răscumpărarea se trimite deținătorilor de acțiuni preferențiale seria A la adresa specificată în registrele companiei sau către un agent de transfer pentru acțiuni preferențiale seria A prin livrare poștală prioritară, cu taxele poștale plătite în avansa, cu minimum douăzeci (20) de zile și maximum șaizeci (60) de zile înainte de data răscumpărării. Fiecare notificare trebuie să precizeze: (i) data răscumpărării; (ii) numărul total de acțiuni preferențiale seria A de răscumpărat și, dacă se răscumpără un număr mai mic de acțiuni decât cele deținute de fiecare astfel de acționar, numărul de acțiuni care se va răscumpăra din cele deținute de acționar; (iii) prețul de răscumpărare; (iv) locul sau locurile în care trebuie să se predea certificatele, dacă se emit certificate, pentru aceste acțiuni pentru plata prețului de răscumpărare; (v) faptul că dividendele pe acțiunile de răscumpărat vor înceta să mai fie plătibile la data răscumpărării; (vi) drepturile de conversie ale acțiunilor de răscumpărat, perioada în care se pot exercita drepturile de conversie și prețul de conversie și numărul de acțiuni ordinare care se pot emite la conversia unei acțiuni preferențiale seria A la respectivul moment. La predarea certificatelor, dacă se emit certificate, pentru acțiunile așa numite de răscumpărare și neconvertite anterior, sau la data fixată pentru răscumpărare dacă nu se emit certificate, acțiunile se răscumpără de către companie la data fixată pentru răscumpărare și la prețul de răscumpărare stabilit în această Secțiune 6.

(C) În cazul în care (i) o modificare în legislația fiscală federală a Statelor Unite ale Americii are drept efect împiedicarea companiei să solicite deduceri fiscale pentru dividendele plătite pe acțiunile preferențiale seria A când aceste dividende se folosesc în conformitate cu Secțiunea 404(k)(2) a Codului administrației fiscale din 1986, cu modificările ulterioare și în vigoare la data primei emiteri a acțiunilor preferențiale seria A, sau (ii) Planul P&G de participare la profit și acțiuni deținute de angajați, conform autorizării de către Consiliul de Administrație al companiei la 10 ianuarie 1989, cu modificările ocazionale ulterioare nu primește o decizie de la Administrația fiscală (IRS) care să reprezinte un plan aprobat în sensul Secțiunii 401(a) sau este un plan de participare a angajaților la profit așa cum se descrie în Secțiunea 4975(e)(7) din Codul administrației fiscale din 1986, cu modificările ulterioare, în vigoare la data primei utilizări a acțiunilor preferențiale seria A, în oricare dintre aceste cazuri, companie poate, la libera sa alegere și fără a aduce atingere prevederilor contrare din alineatul (A) al acestei Secțiuni 6, să aleagă să răscumpere acțiunile pentru prețul de lichidare în vigoare la data fixată pentru răscumpărare plus, în fiecare caz, o sumă egală cu dividendele de primit (cumulate sau nu) și neachitate aferente acestora la data fixată pentru răscumpărare. În cazul în care compania stabilește încetarea planului de participare a asociaților la capital în cadrul Planului P&G de participare la profit și acțiuni deținute de angajați, compania poate, la libera sa alegere și fără a aduce atingere oricăror prevederi contrare din alineatul (A) al acestei Secțiuni 6, să aleagă să răscumpere aceste acțiuni la prețul de răscumpărare pe acțiune specificat în alineatul (A) din această Secțiune 6.

(D) Compania, la alegerea sa, poate plăti prețul de răscumpărare necesar la răscumpărarea acțiunilor preferențiale seria A în numerar sau în acțiuni ordinare sau printr-o combinație de acțiuni ordinare și numerar, iar acțiunile ordinare se vor evalua în acest sens la media dintre prețul raportat de vânzare maxim și cel minim sau, în cazul în care nu se vând acțiuni ordinare în respectiva zi, oferta medie de închidere raportată și prețul solicitat, în fiecare caz așa cum se raportează pe banda Bursei de Valori din New York la data răscumpărării, sau dacă nu se listează sau admite pentru tranzacționare pe Bursa de Valori din New York, în conformitate cu metodele de evaluare prevăzute în alineatul 9(F)(2).

7 Răscumpărare la opțiunea acționarului.

Cu excepția cazului în care se legislația prevede altfel, acțiunile preferențiale seria A se vor răscumpăra de către companie în numerar sau, la alegerea companiei, în acțiuni ordinare, sau printr-o combinație de acțiuni ordinare și numerar, iar acțiunile ordinare se vor evalua în acest sens conform prevederilor alineatului (D) din Secțiunea 6, la prețul de lichidare pe acțiune în vigoare la data fixată pentru răscumpărare plus toate dividendele de primit (cumulate sau nu) și neachitate aferente acestora la data fixată pentru răscumpărare, la opțiunea deținătorului, în orice moment și ocazional la notificarea adresată de companie cu minimum cinci (5) zile lucrătoare înainte de data fixată de acționar în notificarea privind răscumpărarea, în cazul și în măsura necesară pentru acest deținător pentru a furniza distribuirile necesare a fi făcute sau pentru a îndeplini o alegere de investiție oferită participanților în conformitate cu Planul P&G de participare la profit și acțiuni deținute de angajați, cu posibilele modificări, sau alt plan care îi va succeda („Planul”).

8 Consolidare, fuziune etc.

(A) În cazul în care compania încheie o consolidare sau o fuziune sau o tranzacție similară, indiferent de numele acesteia, în conformitate cu care acțiunile ordinare aflate în circulație fac, prin efectul legii, obiectul unui schimb exclusiv pentru sau sunt schimbate, reclasificate sau convertite exclusiv în acțiuni ale unei companii succesoare sau rezultante (inclusiv ale Companiei) care constituie „titluri de angajator admisibile” în ceea ce privește un deținător de acțiuni preferențiale seria A în sensul Secțiunii 4975(e)(8) din Codul administrației fiscale din 1986, cu modificările ulterioare, și al Secțiunii 407(d)(5) din Employee Retirement Income Security Act (Legea privind securitatea veniturilor din pensie ale angajaților) din 1974, cu modificările ulterioare, sau orice prevedere legală ulterioară și, în funcție de caz, pentru plata în numerar în locul fracțiunilor de acțiuni, dacă există, atunci, într-un astfel de caz, termenii consolidării sau fuziunii sau tranzacției similare trebuie să prevadă că acțiunile preferențiale seria A ale deținătorului se înlocuiesc și devin acțiuni preferențiale ale companiei succesoare sau rezultate, având în ceea ce privește respectiva companie, în măsura în care este posibil, aceleași puteri, preferințe și drepturi relative, de participare, opționale sau altele speciale (inclusiv drepturile de răscumpărare prevăzute în Secțiunile 6, 7 și 8 din prezentul document), și calificările, limitările și restricțiile corespunzătoare acestora; cu condiția ca, totuși, după fiecare astfel de tranzacție fiecare acțiune preferențială seria A să se poată converti, în conformitate cu termenii și condițiile din Secțiunea 5 din prezentul document, în titluri de angajator admisibile care se pot primi astfel de către deținătorul numărului de acțiuni ordinare în care aceste acțiuni preferențiale seria A ar fi putut fi convertite imediat înainte de tranzacție (cu condiția ca, dacă tipul sau cantitatea de titluri de angajator admisibile care se pot primi în cazul unei astfel de tranzacții nu este la fel pentru fiecare acțiune fără drept de vot, tipul și cantitatea de titluri de angajator admisibile care se pot primi în cazul unei astfel de tranzacții pentru fiecare acțiune fără drept de vot să fie de tipul și cantitatea care se pot primi pentru fiecare acțiune de o pluralitate de acțiuni fără drept de vot). Drepturile acțiunilor preferențiale seria A ca acțiuni preferențiale ale companiei succesoare sau rezultate trebuie să facă succesiv obiectul ajustărilor în conformitate cu Secțiunea 9 (din prezentul document după fiecare astfel de tranzacție aproape echivalent cu ajustările prevăzute de această secțiune înainte de tranzacție. Compania va încheia fuziunea, consolidarea sau o tranzacție similară doar dacă se respectă termenii acestui alineat 8(A).

(B) În cazul în care compania încheie o consolidare sau o fuziune sau o tranzacție similară, indiferent de numele acesteia, în conformitate cu care acțiunile ordinare aflate în circulație fac, prin efectul legii, obiectul unui schimb pentru sau sunt schimbate, reclasificate sau convertite în acțiuni sau titluri sau numerar sau alte active, sau o combinație a acestora, diferite de contravaloarea care constă exclusiv din titluri de angajator admisibile (menționate în alineatul (A) din această Secțiune 8) și plăți în numerar, după caz, în locul fracțiunilor de acțiuni, acțiunile preferențiale seria A aflate în circulație se vor considera, fără nicio acțiune din partea companiei sau al unui deținător de astfel de acțiuni (dar sub rezerva alineatului (C) din această Secțiune 8), convertite în virtutea acestei fuziuni, consolidări sau tranzacții similare imediat înainte de încheiere în numărul de acțiuni ordinare în care aceste acțiuni preferențiale seria A ar fi putut fi convertite la acel moment și fiecare acțiune preferențială seria A se va converti în, în virtutea tranzacției și conform acelorași termeni care se aplică deținătorilor de acțiuni ordinare, sau va face obiectului unui schimb pentru valoarea agregată de acțiuni, titluri, numerar sau alte active (care se plătesc în natură similar) care se pot primi de către deținătorul numărului de acțiuni ordinare în care aceste acțiuni preferențiale seria A ar fi putut fi convertite imediat înainte de această tranzacție dacă deținătorul de acțiuni ordinare nu și-ar fi exercitat drepturile de alegere cu privire la tipul sau cantitatea de acțiuni, titluri, obligațiuni sau alte active care se pot primi în cazul unei astfel de tranzacții (cu condiția ca, dacă tipul sau cantitatea de acțiuni, titluri, numerar sau alte active care se pot primi în cazul unei astfel de tranzacții nu este la fel pentru fiecare acțiune fără drept de vot, tipul și cantitatea de acțiuni, titluri, numerar sau alte active care se pot primi în cazul unei astfel de tranzacții pentru fiecare acțiune fără drept de vot să fie de tipul și cantitatea care se pot primi pentru fiecare acțiune de o pluralitate de acțiuni fără drept de vot).

(C) În cazul în care compania încheie un acord care prevede consolidarea sau fuziunea sau o tranzacție similară descrisă în alineatul (B) din această Secțiune 8, compania va notifica cât mai curând posibil ulterior (și în orice caz cu cel puțin zece (10) zile lucrătoare înainte de încheierea tranzacției) cu privire la acest acord și termenii importanți ai acesteia fiecărui deținător de acțiuni preferențiale seria A și fiecare deținător va avea dreptul să aleagă, prin notificare scrisă adresată companiei, să primească, după încheierea tranzacției (dacă și când se încheie tranzacția), de la companie sau entitatea succesoare a companiei, la răscumpărarea sau retragerea acestor acțiuni preferențiale seria A, o plată în numerar egală cu prețul de lichidare în vigoare la data stabilită pentru răscumpărare plus toate dividendele de primit (acumulate sau nu) și neplătite. Notificarea privind răscumpărarea nu va produce efecte decât dacă se transmite către companie înainte de finalul celei de-a cincea zi lucrătoare de dinaintea încheierii tranzacției, cu excepția cazului în care compania sau entitatea succesoare a companiei renunță la notificarea prealabilă, dar orice notificare privind răscumpărarea transmisă astfel înainte de acest termen se poate retrage prin notificare de retragere transmisă companiei înainte de finalul celei de-a cincea zi lucrătoare înainte de încheierea tranzacției.

9 Ajustări antidiluare.

(A) (1) Sub rezerva prevederilor alineatului 9(D), în cazul în care compania, în orice moment sau ocazional pe perioada în care există acțiuni preferențiale seria A în circulație, (i) plătește dividend sau efectuează o distribuire legată de acțiunile ordinare în acțiuni ordinare sau (ii) subîmparte sau combină acțiunile ordinare aflate în circulație într-un număr mai mare sau mai mic de acțiuni, în fiecare caz prin reclasificarea acțiunilor, recapitalizarea companiei (excluzând recapitalizarea sau reclasificarea efectuate prin fuziune sau consolidare, caz în care se aplică Secțiunea 8 din prezentul document) sau în alt mod, într-un astfel de caz, fiecare acțiune preferențială seria A devine automat, fără nicio acțiune din partea deținătorului acesteia sau a companiei, numărul de acțiuni preferențiale seria A („Cantitatea de acțiuni fără efect de diluare”) egal cu o cantitate care reprezintă o fracție al cărei numărător este numărul de acțiuni ordinare aflate în circulație imediat după acest eveniment și al cărei numitor este numărul de acțiuni ordinare aflate în circulație imediat înainte de un astfel de eveniment. Ajustarea în conformitate cu acest alineat 9(A)(1) intră în vigoare la plata dividendului sau la distribuirea legată de acțiunile ordinare și, în cazul unei subdiviziuni sau combinări, intră în vigoare imediat la data de intrare în vigoare a acesteia. Împreună cu ajustarea automată în conformitate cu acest alineat 9(A)(1), prețul de conversie, prețul de lichidare și rata dividendului pe acțiuni preferențiale ale tuturor acțiunilor preferențiale seria A se vor ajusta prin împărțirea prețului de conversie, prețului de lichidare și a ratei dividendului pe acțiuni preferențiale, respectiv, în vigoare imediat înainte de eveniment la cantitatea de acțiuni fără efect de diluare stabilită conform acestui alineat 9(A)(1).

(2) Compania și Consiliul de Administrație vor depune toate eforturile posibile pentru a lua toate măsurile și a face toate demersurile necesare sau adecvate pentru punerea în aplicare a ajustării automate prevăzute la alineatul 9(A)(1). În cazul în care, indiferent de motiv, compania este împiedicată să aplice pe deplin ajustarea automată prevăzută la alineatul 9(A)(1), această ajustare automată nu va avea loc și, în schimb, prețul de conversie se va ajusta automat prin împărțirea prețului de conversie în vigoare imediat înainte de eveniment la cantitatea de acțiuni fără efect de diluare stabilită în conformitate cu alineatul 9(A)(1), iar prețul de lichidare și rata dividendului pe acțiuni preferențiale nu se vor ajusta. O ajustare la prețul de conversie în conformitate cu acest alineat 9(A)(2) se pune în aplicare, la plata dividendului sau la distribuire, începând cu data de referință pentru stabilirea acționarilor care au dreptul la dividend sau distribuire (retroactiv) și în cazul subîmpărțirii sau combinării intră în vigoare imediat la data de intrare în vigoare a acesteia. În cazul în care ulterior compania poate pune pe deplin în aplicare ajustarea automată, așa cum se prevede în alineatul 9(A)(1), ajustarea automată se va desfășura în conformitate cu prevederile alineatului 9(A)(1) și ajustarea în prețul de conversie așa cum se prevede în acest alineat 9(A)(2) se inversează și anulează în mod prospectiv.

(B) (1) Sub rezerva prevederilor alineatului 9(D), în cazul în care compania, în orice moment și ocazional cât timp se află în circulație acțiuni preferențiale seria A, emite către deținătorii de acțiuni ordinare ca dividend sau distribuire, inclusiv prin reclasificarea acțiunilor sau recapitalizarea companiei, orice drept sau bon de subscriere pentru achiziția de acțiuni ordinare (fără ca acest drept sau bon de subscriere să includă titluri convertibile în sau care se pot schimba cu acțiuni ordinare) la un preț de achiziție pe acțiune mai mic decât valoarea de piață corectă (așa cum se definește în continuare) a unei acțiuni ordinare la data emiterii dreptului sau bonului de subscriere, atunci, într-un astfel de caz, fiecare acțiune preferențială seria A devine automat, fără nicio acțiune din partea deținătorului acesteia sau a companiei, numărul de acțiuni preferențiale seria A („Cantitatea de acțiuni fără efect de diluare”) egal cu o cantitate reprezentând o fracție al cărei numărător este numărul de acțiuni ordinare aflate în circulație imediat după emiterea de drepturi sau bonuri de subscriere plus numărul maxim de acțiuni ordinare care s-ar putea achiziționa la exercitarea completă a tuturor acestor drepturi și bonuri de subscriere și al cărei numitor este numărul de acțiuni ordinare aflate în circulație imediat înainte de emiterea drepturilor sau bonurilor de subscriere plus numărul de acțiuni ordinare care s-ar putea achiziționa la valoarea de piață corectă a unei acțiuni ordinare la momentul emiterii pentru contravaloarea agregată maximă care se poate plăti la exercitarea completă a tuturor acestor drepturi și bonuri de subscriere. Împreună cu ajustarea automată în conformitate cu acest alineat 9(B)(1), prețul de conversie, prețul de lichidare și rata dividendului pe acțiuni preferențiale ale tuturor acțiunilor preferențiale seria A se vor ajusta prin împărțirea prețului de conversie, prețului de lichidare și a ratei dividendului pe acțiuni preferențiale, respectiv, în vigoare imediat înainte de această emitere de drepturi sau bonuri de subscriere la cantitatea de acțiuni fără efect de diluare stabilită conform acestui alineat 9(B)(1).

(2) Compania și Consiliul de administrație vor depune toate eforturile posibile pentru a lua toate măsurile și a face toate demersurile necesare sau adecvate pentru punerea în aplicare a ajustării automate prevăzute în alineatul 9(B)(1). În cazul în care, indiferent de motiv, compania este împiedicată să aplice pe deplin ajustarea automată prevăzută în alineatul 9(B)(1), această ajustare automată nu va avea loc și, în schimb, prețul de conversie se va ajusta automat prin împărțirea prețului de conversie în vigoare imediat înainte de emiterea de drepturi sau bonuri de subscriere la cantitatea de acțiuni fără efect de diluare stabilită în conformitate cu alineatul 9(B)(1), iar prețul de lichidare și rata dividendului pe acțiuni preferențiale nu se vor ajusta. În cazul în care ulterior compania poate pune pe deplin în aplicare ajustarea automată, așa cum se prevede în alineatul 9(B)(1), ajustarea automată se va desfășura în conformitate cu prevederile alineatului 9(B)(1) și ajustarea în prețul de conversie așa cum se prevede în acest alineat 9(B)(2) se inversează și anulează în mod prospectiv.

(C) (1) Sub rezerva prevederilor alineatului 9(D), în cazul în care compania, în orice moment și ocazional cât timp se află în circulație acțiuni preferențiale seria A, efectuează o distribuire extraordinară (așa cum se definește în continuare) cu privire la acțiunile ordinare, prin dividend, distribuire, reclasificare a acțiunilor sau recapitalizare a companiei (inclusiv recapitalizarea sau reclasificarea efectuate printr-o fuziune sau o consolidare în cazul căreia nu se aplică Secțiunea 8 din acest document) sau efectuează o recumpărare pro rata (așa cum se definește în continuare) de acțiuni ordinare, atunci, într-un astfel de caz, fiecare acțiune preferențială seria A devine automat, fără nicio acțiune din partea deținătorului acesteia sau a companiei, numărul de acțiuni preferențiale seria A („Cantitatea de acțiuni fără efect de diluare”) egal cu o cantitate reprezentând o fracție al cărei numărător este produsul dintre (a) numărul de acțiuni ordinare aflate în circulație imediat înainte de această distribuire extraordinară sau recumpărare pro rata minus, în cazul unei recumpărări pro rata, numărul de acțiuni ordinare recumpărate de companie înmulțite cu (b) valoarea de piață corectă a unei acțiuni ordinare la data de referință cu privire la o distribuire extraordinară sau la o dată de expirare aplicabilă (inclusiv toate prelungirile acesteia) a unei oferte reprezentând o recumpărare pro rata sau la data de achiziție în legătură cu oricare recumpărare pro rata care nu reprezintă o ofertă, în funcție de caz, și al cărei numitor este (i) produsul dintre (x) numărul de acțiuni ordinare aflate în circulație imediat înainte de această distribuire extraordinară sau recumpărare pro rata înmulțite cu (y) valoarea de piață corectă a unei acțiuni ordinare la data de referință cu privire la o distribuire extraordinară sau la o dată de expirare aplicabilă (inclusiv toate prelungirile acesteia) a unei oferte reprezentând o recumpărare pro rata sau la data de achiziție în legătură cu oricare recumpărare pro rata care nu reprezintă o ofertă, în funcție de caz, minus (ii) valoare de piață corectă a distribuirii extraordinare sau prețul de achiziție agregat al recumpărării pro rata, după caz. Compania va trimite fiecărui deținător de acțiuni preferențiale seria A (i) o notificare privind intenția sa de acordare de dividend sau de distribuire și (ii) o notificare cu privire la orice ofertă a companiei de recumpărare pro rata, în fiecare caz la momentul comunicării ofertei pentru prima dată, sau cât mai curând posibil după aceea (inclusiv prin anunțarea unei date de referință în conformitate cu regulile bursei de valori pe care se listează sau se admit la tranzacționare acțiunile ordinare) către deținătorii de acțiuni ordinare. Notificarea trebuie să indice data de referință prevăzută și valoarea sau natura dividendului sau distribuirii, sau numărul de acțiuni care fac obiectul ofertei de recumpărare pro rata și prețul de cumpărare care se poate plăti de către companie în conformitate cu această ofertă, precum și prețul de conversie și numărul de acțiuni ordinare în care se poate converti o acțiune preferențială seria A la respectivul moment. Împreună cu ajustarea automată în conformitate cu acest alineat 9(C)(1), prețul de conversie, prețul de lichidare și rata dividendului pe acțiuni preferențiale ale tuturor acțiunilor preferențiale seria A se vor ajusta prin împărțirea prețului de conversie, prețului de lichidare și a ratei dividendului pe acțiuni preferențiale, respectiv, în vigoare imediat înainte de această distribuire extraordinară sau recumpărare pro-rata la cantitatea de acțiuni fără efect de diluare stabilită conform acestui alineat 9(C)(1).

(2) Compania și Consiliul de Administrație vor depune toate eforturile posibile pentru a lua toate măsurile și a face toate demersurile necesare sau adecvate pentru punerea în aplicare a ajustării automate prevăzute în alineatul 9(C)(1). În cazul în care, indiferent de motiv, compania este împiedicată să aplice pe deplin ajustarea automată prevăzută în alineatul 9(C)(1), această ajustare automată nu va avea loc și, în schimb, prețul de conversie se va ajusta automat prin împărțirea prețului de conversie în vigoare imediat înainte de distribuirea extraordinară sau recumpărarea pro rata la cantitatea de acțiuni fără efect de diluare, iar prețul de lichidare și rata dividendului pe acțiuni preferențiale nu se vor ajusta. În cazul în care ulterior compania poate pune pe deplin în aplicare ajustarea automată, așa cum se prevede în alineatul 9(C)(1), ajustarea automată se va desfășura în conformitate cu prevederile alineatului 9(C)(1) și ajustarea în prețul de conversie așa cum se prevede în acest alineat 9(C)(2) se inversează și anulează în mod prospectiv.

(D) Fără a aduce atingere niciunei alte prevederi din această Secțiune 9, compania nu are obligația de a face (i) o ajustare a numărului de acțiuni preferențiale seria A emise, a prețului de conversie, a prețului de lichidare sau a ratei dividendului pe acțiuni preferențiale, cu excepția cazului în care ajustarea ar necesita o creștere sau o reducere de minimum un procent (1%) a numărului de acțiuni preferențiale seria A aflate în circulație, sau, (ii) dacă nu se emit acțiuni preferențiale seria A suplimentare, o ajustare a prețului de conversie, cu excepția cazului în care ajustarea ar necesita o creștere sau o reducere de minimum un procent (1%) a prețului de conversie. Ajustările mai reduse se reportează și se fac nu mai târziu decât la momentul următoarei ajustări ulterioare, și împreună cu aceasta, care, împreună cu orice ajustare sau ajustări astfel reportate, conduc la creșterea sau reducerea de minimum un procent (1%) a numărului de acțiuni preferențiale seria A aflate în circulație sau, dacă nu se emit acțiuni preferențiale seria A, o creștere sau o reducere de minimum un procent (1%) din prețul de conversie, în funcție de caz.

(E) În cazul în care compania acordă dividend pe sau efectuează o distribuire de acțiuni ordinare sau emite acțiuni ordinare, orice alte acțiuni de capital sau titluri ale companiei sau drepturi sau bonuri de subscriere pentru a achiziționa sau obține un astfel de titlu, tranzacția nerezultând într-o ajustare corespunzătoare a numărului de acțiuni preferențiale seria A aflate în circulație sau a prețului de conversie în conformitate cu prevederile de mai sus din această Secțiune 9, Consiliul de Administrație al companiei poate, la libera sa alegere, să analizeze dacă natura acțiunii necesită efectuarea unui tip de ajustare echitabilă cu privire la tranzacție. În cazul în care Consiliul de Administrație al companiei stabilește că trebuie să se facă un tip de ajustare, se va face o ajustare echitabilă în conformitate cu legislația și pentru protecția drepturilor de conversie a acțiunilor preferențiale seria A care să intre în vigoare la data stabilită de Consiliul de Administrație al companiei. Decizia Consiliului de Administrație a companiei cu privire la oportunitatea efectuării unui tip de ajustare în conformitate cu prevederile de mai sus din acest alineat 9(E) și, în cazul în care este oportună, cu privire la natura și momentul ajustării, va fi finală și obligatorie pentru companie și toți acționarii companiei. Compania va avea dreptul să facă ajustări suplimentare necesare, în plus față de cele necesitate de prevederile de mai sus din această Secțiune 9, pentru ca orice dividend sau distribuire de acțiuni de capital al companiei, subîmpărțire, reclasificare sau combinare de acțiuni ale companiei sau orice recapitalizare a companiei să nu se impoziteze în cazul deținătorilor de acțiuni ordinare.

(F) În scopul acestei Anexe A, se aplică următoarele definiții:

(1) „Distribuirea extraordinară” înseamnă orice dividend sau altă distribuire (care se efectuează cât timp acțiuni preferențiale seria A se află în circulație) de (i) numerar, în care valoarea agregată a dividendului sau distribuirii în numerar împreună cu valoarea tuturor dividendelor și distribuirilor în numerar efectuate în perioada anterioară de doisprezece (12) luni, când se combină cu valoarea agregată a tuturor recumpărărilor pro rata [în acest sens, inclusiv orice parte a prețului de achiziție agregat aferent recumpărării pro rata care depășește valoarea de piață corectă a acțiunilor ordinare recumpărate așa cum se stabilește la data de expirare aplicabilă (inclusiv orice prelungiri ale acesteia) a oricărei oferte sau oferte de schimb reprezentând o recumpărare pro rata, sau data de achiziție cu privire la orice altă recumpărare pro rata care nu reprezintă o ofertă sau o ofertă de schimb] care se face în timpul acestei perioade, depășește doisprezece și jumătate de procente (12½%) din valoarea de piață corectă a tuturor acțiunilor ordinare aflate în circulație la data de referință pentru stabilirea acționarilor care au dreptul să beneficieze de distribuirea extraordinară și (ii) orice acțiuni ordinare ale companiei (altele decât acțiunile ordinare), alte acțiuni ale companiei (altele decât titlurile de tipul menționat în alineatul (B) din această Secțiune 9), titluri de creanță ale companiei sau al oricărei alte persoane sau active (inclusiv acțiuni ale unei filiale a companiei) sau o combinație între acestea. Valoarea de piață corectă a unei distribuiri extraordinare în sensul alineatului (C) din această Secțiune 9 va fi suma dintre valoare de piață corectă a distribuirii extraordinare și valoarea agregată a oricăror dividende sau distribuiri în numerar care nu reprezintă distribuiri extraordinare efectuate în această perioadă de doisprezece luni și care nu se includ în calculul unei ajustări anterioare în conformitate cu alineatul (C) din această Secțiune 9.

(2) „Valoarea de piață corectă” înseamnă, în ceea ce privește acțiunile ordinare sau altă clasă de acțiuni de capital sau titluri ale companiei sau ale altui emitent care se tranzacționează public, media prețurilor de piață curente (așa cum se definesc în continuare) ale acțiunilor sau titlurilor pentru fiecare zi din perioada de ajustare (așa cu se definește în continuare). „Prețul de piață curent” al acțiunilor ordinare tranzacționate public sau al oricărei alte clase de acțiuni ordinare sau oricărui alte titlu ale companiei sau ale oricărui alt emitent pentru a zi înseamnă ultimul preț de vânzare raportat, standard, sau în cazul în care nu are loc nicio vânzare în respectiva zi, prețurile oferite și cerute de închidere raportate medii, standard, în fiecare caz așa cum se raportează pe banda de tranzacții compuse a Bursei de valori din New York sau, dacă titlul nu se listează sau admite la tranzacționare la Bursa de valori din New York, pe bursa de valori națională principală pe care este listat sau admis la tranzacționare titlul sau, dacă nu este listat sau admis la tranzacționare pe nicio bursă de valori națională, pe NASDAQ National Market System sau, dacă titlul nu este cotat pe National Market System, media dintre prețurile oferite și cerute de închidere din respectiva zi în piața extrabursieră sau, dacă prețurile oferite și cerute pentru respectivul titlu în respectiva zi nu se raportează prin NASDAQ, media dintre prețurile oferite și cerute pentru respectiva zi așa cum sunt furnizate de orice companie membră a Bursei de valori din New York care formează piața în respectivul titlu selectat pentru respectivul scop de către Consiliul de Administrație al companiei în fiecare zi de tranzacționare din perioada de ajustare. „Perioada de ajustare” înseamnă perioada de cinci (5) zile de tranzacționare consecutive, selectate de Consiliul de Administrație al companiei, în timpul celor douăzeci (20) de zile de tranzacționare care precedă, și includ, data de la care se stabilește valoarea de piață corectă a titlului. „Valoarea de piață corectă” a unui titlu care nu se tranzacționează public sau al unui alt activ înseamnă valoarea corectă a acestuia așa cum se stabilește de către o bancă de investiții independentă sau de către o companie de evaluare cu experiență în evaluarea unor astfel de titluri sau active selectată cu bună credință de către Consiliul de Administrație al companiei sau, dacă, conform aprecierii cu bună credință a Consiliului de administrație a companiei, nu există o astfel de bancă de investiții sau companie de evaluare care să facă evaluarea în cauză, așa cum se stabilește cu bună credință de către Consiliul de Administrație al companiei.

(3) „Recumpărarea pro rata” înseamnă orice achiziție de acțiuni ordinare de către companie sau o filială a acesteia, contra numerar, acțiuni de capital ale companiei, alte titluri ale companiei, titluri de creanță ale companiei sau ale altei persoane sau active (inclusiv acțiuni ale unei filiale a companiei), sau orice combinație a acestora, efectuate în timp de acțiuni preferențiale seria A se află în circulație, în conformitate cu o ofertă sau o ofertă de schimb care face obiectul Secțiunii 13(e) din legea SUA Securities Exchange Act din 1934, cu modificările ulterioare („Exchange Act”), sau altă prevedere legală ulterioară, sau în conformitate c orice ofertă disponibilă către toți deținătorii de acțiuni ordinare în mod substanțial; cu condiția ca, totuși, nicio achiziție de acțiuni de către companie sau o filială a acesteia în tranzacții pe piața deschisă să se considere o recumpărare pro rata. În scopul acestui alineat 9(F), acțiunile se vor considera a fi achiziționate de către companie sau o filială a acesteia „în tranzacții pe piața deschisă” dacă s-au achiziționat în mod substanțial în conformitate cu cerințele Regulii 10b-18 în vigoare în temeiul Exchange Act la data la care s-au emis inițial acțiunile preferențiale seria A de către companie sau în conformitate cu termeni și condiții cu privire la care Consiliul de Administrație al companiei stabilește că s-au conceput în mod rezonabil să împiedice aceste achiziții să afecteze semnificativ piața de tranzacționare a acțiunilor ordinare.

(G) De fiecare dată când se impune o ajustare de creștere a numărului de acțiuni preferențiale seria A aflate în circulație în conformitate cu această Anexă A, Consiliul de administrație va lua măsurile necesare pentru ca un număr suficient de acțiuni preferențiale seria A să fie desemnate cu privire la creșterea rezultată din ajustare. De fiecare dată când se impune o ajustare a prețului de conversie, a prețului de lichidare sau a ratei dividendului pe acțiuni preferențiale legate de acțiunile preferențiale seria A în conformitate cu această Anexă A, compania va înainta de îndată către agentul de transfer de acțiuni ordinare și acțiuni preferențiale seria A, dacă există, și către trezorierul companiei, o declarație semnată de către trezorier sau trezorierul adjunct al companiei în care să se specifice prețul de conversie, prețul de lichidare și rata dividendului pe acțiuni preferențiale, ajustate și stabilite așa cum se prevede în acest document. Această declarație trebuie să prevadă rezonabil de detaliat faptele necesare pentru a prezenta temeiul și modul de calcul al ajustării, inclusiv orice stabilire a prețului de piață corect implicat într-un astfel de calcul. Imediat după fiecare ajustare la numărul de acțiuni preferențiale seria A aflate în circulație, prețul de conversie, prețul de lichidare sau rata dividendului pe acțiuni preferențiale, compania va expedia o notificare cu privire la acest lucru și la numărul de acțiuni preferențiale seria A aflate în circulație, prețul de conversie, prețul de lichidare și rata dividendului pe acțiuni preferențiale aplicabile la respectivul moment fiecărui deținător de acțiuni preferențiale seria A.

10 Diverse.

(A) Toate notificările menționate în acest document se vor adresa în scris și toate notificările adresate în temeiul acestui document se vor considera primite la cea mai devreme dată de primire a acestora sau în trei (3) zile lucrătoare de la expediere, dacă se expediază prin scrisoare recomandată (cu excepția cazului în care se permite în mod expres expedierea prin livrare poștală prioritară a acestor notificări în conformitate cu termenii din această Anexă A) cu taxele poștale plătite în avans, la adresa: (i) dacă se adresează companiei, la sediul de la adresa One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (În atenția: Trezorierului) sau către agentul de transfer pentru acțiunile preferențiale seria A, sau către un alt agent al companiei indicat conform prevederilor din această Anexă A sau (ii) dacă se adresează unui deținător de acțiuni preferențiale seria A sau de acțiuni ordinare, în funcție de caz, către deținător la adresa deținătorului înregistrată în registrele de acționari ale companiei (care pot include evidențe ale agenților de transfer pentru acțiuni preferențiale seria A sau acțiuni ordinare, în funcție de caz) sau (iii) către altă adresă pe care compania sau deținătorul, în funcție de caz, o indică prin notificare adresată similar.

(B) Termenul „acțiune ordinară”, așa cum se utilizează în această Anexă A, înseamnă acțiunile ordinare ale companiei fără valoare nominală, așa cum există acestea la momentul depunerii modificării Actului constitutiv al companiei care indică pentru prima dată acțiunile preferențiale seria A, sau orice altă clasă de acțiuni care rezultă din schimbări sau reclasificări succesive ale acțiunilor ordinare constând exclusiv din schimbări ale valorii nominale sau de la valoare nominală la fără valoare nominală sau de la fără valoare nominală la valoare nominală. În cazul în care, în orice moment, ca urmare a unei ajustări efectuate în conformitate cu Secțiunea 9 din această Anexă A, deținătorul de acțiuni preferențiale seria A după predarea acestor acțiuni pentru conversie dobândește dreptul de a primi alte acțiuni sau titluri ale companiei decât acțiuni ordinare, prevederile antidiluare din Secțiunea 9 a acestui document se aplică în modul și termenii cât mai echivalente posibil prevederilor legate de acțiunile ordinare, iar prevederile Secțiunilor 1 până la 8 și 10 din această Anexă A cu privire la acțiunile ordinare se aplică în termeni similari acestor acțiuni sau titluri.

(C) Compania va plăti toate taxele de transfer al acțiunilor și de timbru care se pot datora pentru emiterea sau livrarea de acțiuni preferențiale seria A sau de acțiuni ordinare sau a altor titluri în contul acțiunilor preferențiale seria A în conformitate cu acest document sau certificate reprezentând astfel de acțiuni sau titluri. Cu toate acestea, compania nu are obligația de a plăti taxele care se pot datora pentru transferuri implicate de emiterea sau livrarea de acțiuni preferențiale seria A sau de acțiuni ordinare sau de alte titluri pe un nume care diferă de cel în care s-au înregistrat acțiunile preferențiale seria A în legătură cu care se emit sau livrează aceste acțiuni sau alte titluri sau în ceea ce privește plăți către persoane în legătură cu astfel de acțiuni sau titluri cu excepția plăților către deținătorul înregistrat al acestora și nu are obligația de a efectua emiterea, livrarea sau plata decât dacă și atunci când persoana altfel îndreptățită să beneficieze de emitere, livrare sau plată achită companiei contravaloarea acestor taxe sau stabilește, în mod satisfăcător pentru companie, că taxa s-a achitat sau nu este datorată.

(D) În cazul în care deținătorul de acțiuni preferențiale seria A nu indică prin notificare scrisă numele pe care acțiunile ordinare care se emit la conversia acestor acțiuni trebuie să se înregistreze sau către care trebuie să se facă plata la răscumpărarea acțiunilor preferențiale seria A sau adresa către care trebuie să se trimită certificatul sau certificatele reprezentând aceste acțiuni, sau această plată, compania are dreptul să înregistreze acțiunile și să facă plata pe numele deținătorului de acțiuni preferențiale indicat în evidențele companiei și să trimită certificatul sau certificatele sau alte documente reprezentând aceste acțiuni sau această plată la adresa deținătorului care apare în aceste evidențe ale companiei.

(E) Compania poate desemna și, ocazional, elibera din funcție sau schimba un agent de transfer pentru acțiuni preferențiale seria A. La desemnarea sa eliberarea din funcție a unui agent de transfer, compania va transmite o notificare în acest sens prin livrare poștală prioritară, cu taxele poștale plătite în avans, către fiecare deținător de acțiuni preferențiale seria A înregistrat.

ANEXA B5

ACȚIUNI PREFERENȚIALE CLASA A CONVERTIBILE ESOP SERIA B (denumite în continuare acțiuni preferențiale seria B)

1 Anulare.

Toate acțiunile preferențiale seria B răscumpărate sau achiziționate de către companie se retrag și revin la starea de acțiuni preferențiale seria A autorizate, dar neemise.

2 Dividende și distribuiri.

(A) Sub rezerva prevederilor pentru ajustare de mai jos, deținătorii de acțiuni preferențiale seria B au dreptul să primească, atunci când și așa cum declară Consiliul de Administrație din fonduri legal disponibile în acest sens, dividende în numerar („dividendele pe acțiuni preferențiale seria B”) la o valoare inițială pe acțiune de 4,125 USD pe an, sub rezerva ajustărilor ocazionale prevăzute în continuare, (valoarea, așa cum se ajustează ocazional, fiind denumită în continuare „rata dividendului pe acțiuni preferențiale seria B”), care se plătește trimestrial, un sfert în a douăzeci și șaptea zi din luna noiembrie, un sfert în a douăzeci și șaptea zi din luna februarie, un sfert în a douăzeci și șaptea zi din luna mai și un sfert în a douăzeci și șaptea zi din luna august în fiecare an (fiecare o „dată de plată a dividendelor pe acțiuni preferențiale seria B”) începând cu 27 august 1993, către deținătorii înregistrați la închiderea activității comerciale în a doua vineri din lunile datelor de plată a dividendelor pe acțiuni preferențiale seria B, cu condiția ca, în cazul în care Consiliul de administrație declară de la data de plată a dividendelor anterioară un dividend trimestrial pe acțiuni ordinare la o rată care depășește un sfert din rata dividendului pe acțiuni preferențiale în vigoare în respectiva zi, deținătorii înregistrați la începutul activității comerciale în data de referință pentru acest dividend pe acțiuni ordinare să aibă dreptul să primească un dividend în numerar la o valoare pe acțiune egală cu dividendul trimestrial declarat pe o acțiune ordinară, de plată la aceeași dată ca și dividendul pe acțiuni ordinare și, de asemenea, cu condiția ca data de plată a dividendelor pentru acțiuni preferențiale seria B să fie ulterior aceeași dată ca cea de referință pentru dividendul pe acțiuni ordinare sau, dacă nu se declară niciun dividend pe acțiuni ordinare într-un trimestru, data de plată a dividendelor va fi, după caz, a cincisprezecea zi din februarie, mai, august sau noiembrie sau, dacă în aceste zile Bursa de valori din New York nu este deschisă, următoarea zi precedentă în care Bursa de valori din New York este deschisă. Dividendele pe acțiuni preferențiale seria B încep să se acumuleze pe acțiuni preferențiale seria B aflate în circulație de la data emiterii acestor acțiuni preferențiale seria B. Dividendele pe acțiuni preferențiale seria B se acumulează zilnic, pe baza ratei dividendului pe acțiuni preferențiale seria B în vigoare în respectiva zi, indiferent dacă compania înregistrează sau nu venituri sau surplus în acel moment, dar dividendele pe acțiuni preferențiale seria B acumulate după 30 iunie 1993 pe acțiunile preferențiale seria B pe o perioadă mai mică decât cea trimestrială completă între datele de plată a dividendelor pe acțiuni preferențiale seria B se calculează pe baza unui an de 360 de zile sau a unor luni de 30 de zile. O plată parțială de dividend în valoare de 0,64935⁵ USD pe acțiune se acumulează pentru perioada cuprinsă între data de emitere și 27 august 1993. Dividendele pe acțiuni preferențiale seria B acumulate dar neplătite se acumulează începând cu data de plată a dividendelor pe acțiuni preferențiale seria B la care devin de plată pentru prima oară, dar nu se acumulează dobândă pe dividendele pe acțiuni preferențiale seria B acumulate, dar neplătite.

(B) (1) Nu se declară sau plătesc sau rezervă dividende întregi pentru plata pe acțiuni evaluate, din punct de vedere al dividendelor, la egalitate cu sau inferioare față de acțiunile preferențiale seria B, pentru nicio perioadă, cu excepția cazului în care dividende cumulative întregi s-au declarat sau sunt declarate și plătite sau declarate și o sumă suficientă pentru plata acestora s-a rezervat pentru această plată pe acțiuni preferențiale seria B pentru toate datele de plată de dividende pe acțiuni preferențiale seria B de la momentul sau anterioare datei plății acestor dividende întregi. În cazurile în care dividendele nu se plătesc în întregime, așa cum se menționează mai sus, pe acțiunile preferențiale seria B sau orice alte acțiuni evaluate, din punct de vedere al dividendelor, la egalitate cu acțiunile preferențiale seria B, toate dividendele declarate pe acțiunile preferențiale seria B se declară pro rata astfel încât valoarea dividendelor declarate pe fiecare acțiune preferențială seria B și alte astfel de acțiuni egale să aibă în toate cazurile unele față de celelalte același raport pe care dividendele acumulate pe fiecare acțiune preferențială seria B și alte acțiuni egale îl au unele față de celelalte. Cu excepția cazului în care se prevede altfel în aceste articole, deținătorii de acțiuni preferențiale seria B nu au dreptul la dividende, de plată în numerar, active sau acțiuni, peste dividendele cumulative întregi, așa cum se prevede în acest document, pe acțiuni preferențiale seria B.

(2) Atât timp cât acțiuni preferențiale seria B se află în circulație, niciun dividend (altul decât dividendele sau distribuirile care se plătesc în acțiuni, sau opțiuni, bonuri de subscriere sau drepturi de subscriere sau achiziții de acțiuni ordinare sau alte acțiuni inferioare acțiunilor preferențiale seria B din punct de vedere al dividendelor și altele decât cele prevăzute în alineatul (B) (1) din această Secțiune 2) nu se declară sau plătește sau rezervă pentru plată sau altă distribuire declarată sau făcută pe acțiuni ordinare sau pe orice alte acțiuni inferioare sau egale cu acțiunile preferențiale seria B din punct de vedere al dividendelor, și nicio acțiune ordinară sau alte acțiuni ale companiei inferioare sau egale cu acțiunile preferențiale seria B din punct de vedere al dividendelor nu se va/vor răscumpăra, achiziționa sau dobândi altfel pentru orice contravaloare (sau pentru sume de bani plătite sa puse la dispoziție pentru un fond de amortizare pentru răscumpărarea acestor acțiuni) de către companie (cu excepția conversiei în sau schimbului cu acțiuni ale companiei inferioare acțiunilor preferențiale seria B din punct de vedere al dividendelor) cu excepția cazului în care, în fiecare caz, s-au plătit dividendele cumulative întregi pe toate acțiunile preferențiale seria B aflate în circulație.

(3) Toate plățile de dividende pe acțiuni preferențiale seria B se creditează mai întâi pe dividendul acumulat cel mai devreme dar neplătit datorat pentru acțiunile preferențiale seria B.

3 Preferință pentru lichidare.

(A) În cazul unei dizolvări sau lichidări a companiei, voluntară sau involuntară, înainte ca plăți sau distribuiri ale activelor companiei (de capital sau surplus) să se facă către sau să se rezerve pentru deținătorii unei serii sau unei/unor clase de acțiuni ale companiei inferioare acțiunilor preferențiale seria B în cazul dizolvării sau lichidării, deținătorii de acțiuni preferențiale de seria B vor avea dreptul să primească prețul de lichidare corespunzător seriei B (așa cum se definește mai jos) pentru fiecare acțiune aflat în vigoare la data dizolvării sau lichidării plus o sumă egală cu toate dividendele de primit (cumulate sau nu) și neplătite pentru acestea până la data distribuirii finale către acești deținători; totuși, titularii respectivi nu vor avea dreptul la alte plăți ulterioare. Prețul de lichidare pentru acțiunile seria B de care vor beneficia deținătorii de acțiuni preferențiale seria B la dizolvare sau lichidare este de 52.245 USD, sub rezerva ajustării, după cum se prevede mai jos. Dacă, la dizolvarea sau lichidarea companiei, activele companiei sau veniturile din acestea, care se distribuie între deținătorii de acțiuni preferențiale seria B, vor fi insuficiente pentru a plăti integral suma preferențiale menționată mai sus și pentru plățile de lichidare pentru alte clase de acțiuni cu privire la dizolvare sau lichidare, în mod egal cu acțiunile preferențiale seria B, aceste active, sau veniturile din acestea, se distribuie deținătorilor de acțiuni preferențiale seria B și orice alte acțiuni proporțional, în conformitate cu sumele corespunzătoare care ar fi de plată pentru aceste acțiuni preferențiale seria B și orice alte acțiuni dacă sumele de plată pentru acestea ar fi fost plătite integral. În sensul prezentei Secțiuni 3, consolidarea sau fuziunea companiei cu una sau mai multe corporații nu se va considera drept dizolvare sau lichidare, voluntară sau involuntară.

(B) Sub rezerva drepturilor deținătorilor de acțiuni din oricare serie sau clasă sau clase de acțiuni de rang egal sau superior acțiunilor preferențiale seria B la dizolvare sau lichidare, la dizolvarea sau lichidarea companiei, după plata integrală către deținătorii de acțiuni preferențiale seria B, așa cum se prevede în această Secțiune 3, dar nu superioare acestora, orice altă serie sau clasă sau clase de acțiuni inferioare acțiunilor preferențiale seria B la dizolvare sau lichidare, sub rezerva termenilor și prevederilor (dacă există) corespunzătoare aplicabile acestora, va/vor avea dreptul de a primi toate activele rămase de plătit sau distribuit, iar deținătorii de acțiuni preferențiale seria B nu vor avea dreptul la o cotă-parte din acestea.

4 Clasificarea acțiunilor.

Toate acțiunile companiei se consideră a se clasifica:

(A) superioare acțiunilor preferențiale seria B din punct de vedere al dividendelor sau distribuirii activelor în caz de dizolvare sau lichidare, în cazul în care deținătorii unei astfel de clase au dreptul să primească dividende sau sume care se distribuie după dizolvare sau lichidare, după caz, preferențiale sau cu prioritate față de deținătorii de acțiuni preferențiale seria B;

(B) egale acțiunilor preferențiale seria B din punct de vedere al dividendelor sau distribuirii activelor în caz de dizolvare sau lichidare, indiferent dacă rata dividendelor, datele de plată a dividendelor sau prețurile de răscumpărare sau de lichidare pe acțiune sunt diferite de cele ale acțiunilor preferențiale seria B, în cazul în care deținătorii de acțiuni de această clasă și de acțiuni preferențiale seria B au dreptul să primească dividende sau sume care se distribuie după dizolvare sau lichidare, după caz, proporțional cu sumele respective ale dividendelor sau de lichidare, după caz, fără preferință sau prioritate față de celelalte; și

(C) inferioare acțiunilor preferențiale seria B din punct de vedere al dividendelor sau distribuirii activelor în caz de dizolvare sau lichidare, în cazul în care aceste acțiuni vor fi acțiuni ordinare sau dacă deținătorii de acțiuni preferențiale seria B au dreptul să primească dividende sau sume care se distribuie după dizolvare sau lichidare, după caz, preferențiale sau cu prioritate față de deținătorii unor astfel de acțiuni.

5 Conversia în acțiuni ordinare.

(A) Deținătorii de acțiuni preferențiale seria B au dreptul să determine conversia unei părți sau a tuturor acestor acțiuni în acțiuni ordinare. Numărul de acțiuni ordinare în care se poate converti fiecare acțiune preferențială seria B se stabilește prin împărțirea prețului de lichidare aferent seriei B în vigoare la momentul conversiei la prețul de conversie aferent seriei B (așa cum se definește în continuare) în vigoare la momentul conversiei. Prețul de conversie aferent seriei B pe acțiune la care acțiunile ordinare se emit inițial la conversia acțiunilor preferențiale seria B este de 52,245 USD, sub rezerva ajustării așa cum se prevede mai jos.

(B) Orice deținător de acțiuni preferențiale seria B care dorește să le convertească în acțiuni ordinare va renunța, dacă se emit certificate, la certificatul sau certificatele reprezentând acțiunile preferențiale seria B care se convertesc, cesionate sau avizate pentru transfer, în mod corespunzător, către companie (sau însoțite de mandate semnate corespunzător privind acțiunile) sau, în cazul în nu se emit certificate, un mandat semnat corespunzător privind acțiunile, către biroul de conducere principal al companiei sau către birourile agentului de transfer pentru acțiuni preferențiale seria B sau către sediul sau sediile din Statele Unite continentale sau un agent pentru conversie care se desemnează ocazional prin notificare adresată deținătorilor de acțiuni preferențiale seria B de către companie sau agentul de transfer pentru acțiuni preferențiale seria B, împreună cu o notificare scrisă privind conversia. Notificarea privind conversia trebuie să specifice (i) numărul de acțiuni preferențiale seria B de convertit și numele pe care deținătorul dorește să se emită acțiunile ordinare și posibilele acțiuni preferențiale seria B care nu se convertesc, și (ii) adresa la care deținătorul dorește să se trimită confirmarea conversiei, dacă nu se emit certificate, sau noile certificate care se emit în cazul conversiei dacă acestea se emit.

(C) La predarea, dacă se emit certificate, unui certificat reprezentând o acțiune sau acțiuni preferențiale seria B pentru conversie sau, în cazul în care nu se emit certificate, a unui mandat semnat corespunzător privind acțiunile, compania va emite și trimite prin livrare în persoană (cu confirmare de primire) sau prin livrare poștală prioritară, cu taxele poștale plătite în avans, către deținătorul acestora sau către persoana desemnată de deținător, la adresa specificată de deținător, dacă se emit certificate, un certificat sau certificate sau, dacă nu se emit certificate, o confirmare pentru numărul de acțiuni ordinare la care deținătorul are dreptul după conversie. În cazul în care se vor preda acțiuni preferențiale seria B, din care se convertesc doar o parte, compania va emite și livra deținătorului sau persoanei desemnate de deținător, dacă se emit certificate, un certificat sau certificate reprezentând numărul de acțiuni preferențiale seria B care nu se vor converti sau, dacă nu se emit certificate, confirmarea numărului de acțiuni preferențiale seria B care nu se vor converti.

(D) Emiterea de către companie de acțiuni ordinare la conversia de acțiuni preferențiale seria B în acțiuni ordinare la opțiunea deținătorului acestora intră în vigoare la (i) livrarea către deținător sau persoana desemnată de deținător a certificatelor reprezentând acțiunile ordinare emise la conversia acestora dacă se emit certificate sau o confirmare dacă nu se emit certificate sau (ii) la începutul celei de-a doua zi lucrătoare după predarea certificatului sau certificatelor, dacă se emit certificate, sau a unui mandat semnat corespunzător privind acțiunile, dacă nu se emit certificatele, oricare dintre aceste date este prima, pentru acțiunile preferențiale seria B de convertit. La sau după data efectivă a conversiei, persoana sau persoanele cu drepturi să primească acțiunile ordinare care se emit prin această conversie se tratează în toate scopurile ca deținător înscris al sau deținători înscriși ai acțiunilor ordinare, dar nu se va face nicio ajustare cu privire la dividendele de plată deținătorilor înscriși de acțiuni ordinare la o dată anterioară datei efective. Compania nu are obligația de a plăti dividende care se vor declara și plăti deținătorilor de acțiuni preferențiale seria B la data de plată a dividendului seria B în cazul în care data de plată a dividendului seria B pentru acest dividend este la data sau ulterior datei efective de conversie a acțiunilor.

(E) Compania nu este obligată să livreze deținătorilor de acțiuni preferențiale seria B o fracțiune de acțiune ordinară sau acțiuni ordinare care se emite la conversia acțiunilor preferențiale seria B, în schimb poate face o plată în numerar pentru aceasta în orice formă permisă de lege.

(F) Compania își rezervă și menține disponibilă, în orice moment, din acțiunile sale ordinare autorizate și neemise sau acțiunile de trezorerie, doar pentru emiterea la conversia de acțiuni preferențiale seria B, așa cum se prevede în acest document, cantitatea de acțiuni ordinare care se pot emite ocazional la conversia de acțiuni preferențiale seria B aflate în circulație la respectivul moment.

6 Răscumpărare la opțiunea companiei.

(A) Acțiunile preferențiale seria B se pot răscumpăra, în totalitate sau parțial, la opțiunea companiei în orice moment după 27 noiembrie 1995 (sau în sau înainte de 27 noiembrie 1995 dacă acest lucru este permis de, și la prețul de răscumpărare prevăzut în, alineatul (C) din această Secțiune 6) la următoarele prețuri de răscumpărare pe acțiune:

În timpul perioadei de doisprezece luni care începe la 28 noiembrie, prețul pe acțiune

1993 105,5125% din prețul de lichidare seria B în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1994 104,7250% din prețul de lichidare seria B în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1995 103,9375% din prețul de lichidare seria B în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1996 103,1500% din prețul de lichidare seria B în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1997 102,3625% din prețul de lichidare seria B în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1998 101,5750% din prețul de lichidare seria B în vigoare la data fixată pentru răscumpărare 1999 100,7875% din prețul de lichidare seria B în vigoare la data fixată pentru răscumpărare

și ulterior la 100% din prețul de lichidare pentru seria B pe acțiune aflat în vigoare la data fixată pentru răscumpărare plus, în fiecare caz (inclusiv în cazul răscumpărărilor în conformitate cu alineatul (C) din această Secțiune 6), o sumă egală cu dividendele de primit (cumulate sau nu) și neplătite pentru acestea la data fixată pentru răscumpărare. Prețul de răscumpărare se plătește de către companie în numerar sau acțiuni ordinare, sau o combinație între acestea, conform prevederilor alineatului (D) din această Secțiune 6. De la și după data fixată pentru răscumpărare, dividendele pe acțiunile preferențiale seria B de răscumpărat vor înceta să mai fie de primit, aceste acțiuni nu se vor mai considera a fi în circulație și toate drepturile privind aceste acțiuni ale companiei încetează, cu excepția dreptului de a primi prețul de răscumpărare. Dacă nu se răscumpără toate acțiunile preferențiale seria B aflate în circulație, compania va răscumpăra o parte a acțiunilor fiecărui deținător stabilite pro rata pe baza numărului de acțiuni deținute de fiecare deținător sau va selecta acțiunile de răscumpărat în funcție de lot, așa cum stabilește Consiliul de Administrație al companiei.

(B) Cu excepția cazului în care legislația prevede altfel, notificarea privind răscumpărarea se trimite deținătorilor de acțiuni preferențiale seria B la adresa specificată în registrele companiei sau către un agent de transfer pentru acțiuni preferențiale seria B prin livrare poștală prioritară, cu taxele poștale plătite în avansa, cu minimum douăzeci (20) de zile și maximum șaizeci (60) de zile înainte de data răscumpărării. Fiecare notificare trebuie să precizeze: (i) data răscumpărării; (ii) numărul total de acțiuni preferențiale seria B de răscumpărat și, dacă se răscumpără un număr mai mic de acțiuni decât cele deținute de fiecare astfel de acționar, numărul de acțiuni care se va răscumpăra din cele deținute de acționar; (iii) prețul de răscumpărare; (iv) locul sau locurile în care trebuie să se predea certificatele, dacă se emit certificate, pentru aceste acțiuni pentru plata prețului de răscumpărare; (v) faptul că dividendele pe acțiunile de răscumpărat vor înceta să mai fie plătibile la data răscumpărării; (vi) drepturile de conversie ale acțiunilor de răscumpărat, perioada în care se pot exercita drepturile de conversie și prețul de conversie pentru seria B și numărul de acțiuni ordinare care se pot emite la conversia unei acțiuni preferențiale seria B la respectivul moment. La predarea certificatelor, dacă se emit certificate, pentru acțiunile așa numite de răscumpărare și neconvertite anterior, sau la data fixată pentru răscumpărare dacă nu se emit certificate, acțiunile se răscumpără de către companie la data fixată pentru răscumpărare și la prețul de răscumpărare stabilit în această Secțiune 6.

(C) În cazul în care (i) o modificare în legislația fiscală federală a Statelor Unite ale Americii are drept efect împiedicarea companiei să solicite deduceri fiscale pentru dividendele plătite pe acțiunile preferențiale seria B când aceste dividende se folosesc în conformitate cu Secțiunea 404(k)(2) a Codului administrației fiscale din 1986, cu modificările ulterioare și în vigoare la data primei emiteri a acțiunilor preferențiale seria B, sau (ii) Planul P&G de participare la profit și acțiuni deținute de angajați, conform autorizării de către Consiliul de administrație al companiei în 7 mai 1990, cu modificările ocazionale ulterioare nu primește o decizie de la Administrația fiscală care să reprezinte un plan aprobat în sensul Secțiunii 401(a) sau este un plan de participare a angajaților la profit așa cum se descrie în Secțiunea 4975(e)(7) din Codul administrației fiscale din 1986, cu modificările ulterioare, în vigoare la data primei utilizări a acțiunilor preferențiale seria B, în oricare dintre aceste cazuri, companie poate, la libera sa alegere și fără a aduce atingere prevederilor contrare din alineatul (A) al acestei Secțiuni 6, să aleagă să răscumpere acțiunile pentru prețul de lichidare seria B în vigoare la data fixată pentru răscumpărare plus, în fiecare caz, o sumă egală cu dividendele de primit (cumulate sau nu) și neachitate aferente acestora la data fixată pentru răscumpărare. În cazul în care compania stabilește încetarea planului de participare a asociaților la capital în cadrul Planului P&G de participare la profit și acțiuni deținute de angajați sau al părții din acesta asociată cu beneficiile medicale ale angajaților, compania poate, la libera sa alegere și fără a aduce atingere oricăror prevederi contrare din alineatul (A) al acestei Secțiuni 6, să aleagă să răscumpere aceste acțiuni la prețul de răscumpărare pe acțiune specificat în alineatul (A) din această Secțiune 6.

(D) Compania, la alegerea sa, poate plăti prețul de răscumpărare necesar la răscumpărarea acțiunilor preferențiale seria B în numerar sau în acțiuni ordinare sau printr-o combinație de acțiuni ordinare și numerar, iar acțiunile ordinare se vor evalua în acest sens la media dintre prețul raportat de vânzare maxim și cel minim sau, în cazul în care nu se vând acțiuni ordinare în respectiva zi, oferta medie de închidere raportată și prețul solicitat, în fiecare caz așa cum se raportează pe banda Bursei de Valori din New York la data răscumpărării, sau dacă nu se listează sau admite pentru tranzacționare pe Bursa de Valori din New York, în conformitate cu metodele de evaluare prevăzute în alineatul 9(F)(2).

7 Răscumpărarea trebuie să îndeplinească obligațiile Planului P&G de participare la profit și acțiuni deținute de angajați.

Cu excepția cazului în care se legislația prevede altfel, acțiunile preferențiale seria B se vor răscumpăra de către companie în numerar sau, la alegerea companiei, în acțiuni ordinare, sau printr-o combinație de acțiuni ordinare și numerar, iar acțiunile ordinare se vor evalua în acest sens conform prevederilor alineatului (D) din Secțiunea 6, la prețul de lichidare seria B pe acțiune în vigoare la data fixată pentru răscumpărare plus toate dividendele de primit (cumulate sau nu) și neachitate aferente acestora la data fixată pentru răscumpărare, la opțiunea deținătorului, în orice moment și ocazional la notificarea adresată de companie cu minimum cinci (5) zile lucrătoare înainte de data fixată de acționar în notificarea privind răscumpărarea, în cazul și în măsura necesară pentru acest deținător pentru a furniza distribuirile necesare a fi făcute sau pentru a îndeplini o alegere de investiție oferită participanților în conformitate cu Planul P&G de participare la profit și acțiuni deținute de angajați, cu posibilele modificări, sau alt plan care îi va succeda („Planul”).

8 Consolidare, fuziune, etc.

(A) În cazul în care compania încheie o consolidare sau o fuziune sau o tranzacție similară, indiferent de numele acesteia, în conformitate cu care acțiunile ordinare aflate în circulație fac, prin efectul legii, obiectul unui schimb exclusiv pentru sau sunt schimbate, reclasificate sau convertite exclusiv în acțiuni ale unei companii succesoare sau rezultante (inclusiv ale Companiei) care constituie „titluri de angajator admisibile” în ceea ce privește un deținător de acțiuni preferențiale seria B în sensul Secțiunii 4975(e)(8) din Codul administrației fiscale din 1986, cu modificările ulterioare, și al Secțiunii 407(d)(5) din Employee Retirement Income Security Act (Legea privind securitatea veniturilor din pensie ale angajaților) din 1974, cu modificările ulterioare, sau orice prevedere legală ulterioară și, în funcție de caz, pentru plata în numerar în locul fracțiunilor de acțiuni, dacă există, atunci, într-un astfel de caz, termenii consolidării sau fuziunii sau tranzacției similare trebuie să prevadă că acțiunile preferențiale seria B ale deținătorului se înlocuiesc și devin acțiuni preferențiale ale companiei succesoare sau rezultate, având în ceea ce privește respectiva companie, în măsura în care este posibil, aceleași puteri, preferințe și drepturi relative, de participare, opționale sau altele speciale (inclusiv drepturile de răscumpărare prevăzute în Secțiunile 6, 7 și 8 din prezentul document), și calificările, limitările și restricțiile corespunzătoare acestora; cu condiția ca, totuși, după fiecare astfel de tranzacție fiecare acțiune preferențială seria B să se poată converti, în conformitate cu termenii și condițiile din Secțiunea 5 din prezentul document, în titluri de angajator admisibile care se pot primi astfel de către deținătorul numărului de acțiuni ordinare în care aceste acțiuni preferențiale seria B ar fi putut fi convertite imediat înainte de tranzacție (cu condiția ca, dacă tipul sau cantitatea de titluri de angajator admisibile care se pot primi în cazul unei astfel de tranzacții nu este la fel pentru fiecare acțiune fără drept de vot, tipul și cantitatea de titluri de angajator admisibile care se pot primi în cazul unei astfel de tranzacții pentru fiecare acțiune fără drept de vot să fie de tipul și cantitatea care se pot primi pentru fiecare acțiune de o pluralitate de acțiuni fără drept de vot). Drepturile acțiunilor preferențiale seria B ca acțiuni preferențiale ale companiei succesoare sau rezultate trebuie să facă succesiv obiectul ajustărilor în conformitate cu Secțiunea 9 ( din prezentul document după fiecare astfel de tranzacție aproape echivalent cu ajustările prevăzute de această secțiune înainte de tranzacție. Compania va încheia fuziunea, consolidarea sau o tranzacție similară doar dacă se respectă termenii acestui alineat 8(A).

(B) În cazul în care compania încheie o consolidare sau o fuziune sau o tranzacție similară, indiferent de numele acesteia, în conformitate cu care acțiunile ordinare aflate în circulație fac, prin efectul legii, obiectul unui schimb pentru sau sunt schimbate, reclasificate sau convertite în acțiuni sau titluri sau numerar sau alte active, sau o combinație a acestora, diferite de contravaloarea care constă exclusiv din titluri de angajator admisibile (menționate în alineatul (A) din această Secțiune 8) și plăți în numerar, după caz, în locul fracțiunilor de acțiuni, acțiunile preferențiale seria A aflate în circulație se vor considera, fără nicio acțiune din partea companiei sau al unui deținător de astfel de acțiuni (dar sub rezerva alineatului (C) din această Secțiune 8), convertite în virtutea acestei fuziuni, consolidări sau tranzacții similare imediat înainte de încheiere în numărul de acțiuni ordinare în care aceste acțiuni preferențiale seria A ar fi putut fi convertite la acel moment și fiecare acțiune preferențială seria A se va converti în, în virtutea tranzacției și conform acelorași termeni care se aplică deținătorilor de acțiuni ordinare, sau va face obiectului unui schimb pentru valoarea agregată de acțiuni, titluri, numerar sau alte active (care se plătesc în natură similar) care se pot primi de către deținătorul numărului de acțiuni ordinare în care aceste acțiuni preferențiale seria A ar fi putut fi convertite imediat înainte de această tranzacție dacă deținătorul de acțiuni ordinare nu și-ar fi exercitat drepturile de alegere cu privire la tipul sau cantitatea de acțiuni, titluri, obligațiuni sau alte active care se pot primi în cazul unei astfel de tranzacții (cu condiția ca, dacă tipul sau cantitatea de acțiuni, titluri, numerar sau alte active care se pot primi în cazul unei astfel de tranzacții nu este la fel pentru fiecare acțiune fără drept de vot, tipul și cantitatea de acțiuni, titluri, numerar sau alte active care se pot primi în cazul unei astfel de tranzacții pentru fiecare acțiune fără drept de vot să fie de tipul și cantitatea care se pot primi pentru fiecare acțiune de o pluralitate de acțiuni fără drept de vot).

(C) În cazul în care compania încheie un acord care prevede consolidarea sau fuziunea sau o tranzacție similară descrisă în alineatul (B) din această Secțiune 8, compania va notifica cât mai curând posibil ulterior (și în orice caz cu cel puțin zece (10) zile lucrătoare înainte de încheierea tranzacției) cu privire la acest acord și termenii importanți ai acesteia fiecărui deținător de acțiuni preferențiale seria A și fiecare deținător va avea dreptul să aleagă, prin notificare scrisă adresată companiei, să primească, după încheierea tranzacției (dacă și când se încheie tranzacția), de la companie sau entitatea succesoare a companiei, la răscumpărarea sau retragerea acestor acțiuni preferențiale seria A, o plată în numerar egală cu prețul de lichidare în vigoare la data stabilită pentru răscumpărare plus toate dividendele de primit (acumulate sau nu) și neplătite. Notificarea privind răscumpărarea nu va produce efecte decât dacă se transmite către companie înainte de finalul celei de-a cincea zi lucrătoare de dinaintea încheierii tranzacției, cu excepția cazului în care compania sau entitatea succesoare a companiei renunță la notificarea prealabilă, dar orice notificare privind răscumpărarea transmisă astfel înainte de acest termen se poate retrage prin notificare de retragere transmisă companiei înainte de finalul celei de-a cincea zi lucrătoare înainte de încheierea tranzacției.

9 Ajustări antidiluare.

(A) (1) Sub rezerva prevederilor alineatului 9(D), în cazul în care compania, în orice moment sau ocazional pe perioada în care există acțiuni preferențiale seria B în circulație, (i) plătește dividend sau efectuează o distribuire legată de acțiunile ordinare în acțiuni ordinare sau (ii) subîmparte sau combină acțiunile ordinare aflate în circulație într-un număr mai mare sau mai mic de acțiuni, în fiecare caz prin reclasificarea acțiunilor, recapitalizarea companiei (excluzând recapitalizarea sau reclasificarea efectuate prin fuziune sau consolidare, caz în care se aplică Secțiunea 8 din prezentul document) sau în alt mod, într-un astfel de caz, fiecare acțiune preferențială seria B devine automat, fără nicio acțiune din partea deținătorului acesteia sau a companiei, numărul de acțiuni preferențiale seria B („Cantitatea de acțiuni fără efect de diluare”) egal cu o cantitate care reprezintă o fracție al cărei numărător este numărul de acțiuni ordinare aflate în circulație imediat după acest eveniment și al cărei numitor este numărul de acțiuni ordinare aflate în circulație imediat înainte de un astfel de eveniment. Ajustarea în conformitate cu acest alineat 9(A)(1) intră în vigoare la plata dividendului sau la distribuirea legată de acțiunile ordinare și, în cazul unei subdiviziuni sau combinări, intră în vigoare imediat la data de intrare în vigoare a acesteia. Împreună cu ajustarea automată în conformitate cu acest alineat 9(A)(1), prețul de conversie seria B, prețul de lichidare seria B și rata dividendului pe acțiuni preferențiale seria B ale tuturor acțiunilor preferențiale seria B se vor ajusta prin împărțirea prețului de conversie seria B, prețului de lichidare seria B și a ratei dividendului pe acțiuni preferențiale seria B, respectiv, în vigoare imediat înainte de eveniment la cantitatea de acțiuni fără efect de diluare stabilită conform acestui alineat 9(A)(1).

(2) Compania și Consiliul de Administrație vor depune toate eforturile posibile pentru a lua toate măsurile și a face toate demersurile necesare sau adecvate pentru punerea în aplicare a ajustării automate prevăzute la alineatul 9(A)(1). În cazul în care, indiferent de motiv, compania este împiedicată să aplice pe deplin ajustarea automată prevăzută în alineatul 9(A)(1), această ajustare automată nu va avea loc și, în schimb, prețul de conversie seria B se va ajusta automat prin împărțirea prețului de conversie seria B în vigoare imediat înainte de eveniment la cantitatea de acțiuni fără efect de diluare stabilită în conformitate cu alineatul 9(A)(1), iar prețul de lichidare seria B și rata dividendului pe acțiuni preferențiale seria B nu se vor ajusta. O ajustare la prețul de conversie seria B în conformitate cu acest alineat 9(A)(2) se pune în aplicare, la plata dividendului sau la distribuire, începând cu data de referință pentru stabilirea acționarilor care au dreptul la dividend sau distribuire (retroactiv) și în cazul subîmpărțirii sau combinării intră în vigoare imediat la data de intrare în vigoare a acesteia. În cazul în care ulterior compania poate pune pe deplin în aplicare ajustarea automată, așa cum se prevede în alineatul 9(A)(1), ajustarea automată se va desfășura în conformitate cu prevederile alineatului 9(A)(1) și ajustarea în prețul de conversie seria B așa cum se prevede în acest alineat 9(A)(2) se inversează și anulează în mod prospectiv.

(B) (1) Sub rezerva prevederilor alineatului 9(D), în cazul în care compania, în orice moment și ocazional cât timp se află în circulație acțiuni preferențiale seria A, emite către deținătorii de acțiuni ordinare ca dividend sau distribuire, inclusiv prin reclasificarea acțiunilor sau recapitalizarea companiei, orice drept sau bon de subscriere pentru achiziția de acțiuni ordinare (fără ca acest drept sau bon de subscriere să includă titluri convertibile în sau care se pot schimba cu acțiuni ordinare) la un preț de achiziție pe acțiune mai mic decât valoarea de piață corectă (așa cum se definește în continuare) a unei acțiuni ordinare la data emiterii dreptului sau bonului de subscriere, atunci, într-un astfel de caz, fiecare acțiune preferențială seria A devine automat, fără nicio acțiune din partea deținătorului acesteia sau a companiei, numărul de acțiuni preferențiale seria A („Cantitatea de acțiuni fără efect de diluare”) egal cu o cantitate reprezentând o fracție al cărei numărător este numărul de acțiuni ordinare aflate în circulație imediat după emiterea de drepturi sau bonuri de subscriere plus numărul maxim de acțiuni ordinare care s-ar putea achiziționa la exercitarea completă a tuturor acestor drepturi și bonuri de subscriere și al cărei numitor este numărul de acțiuni ordinare aflate în circulație imediat înainte de emiterea drepturilor sau bonurilor de subscriere plus numărul de acțiuni ordinare care s-ar putea achiziționa la valoarea de piață corectă a unei acțiuni ordinare la momentul emiterii pentru contravaloarea agregată maximă care se poate plăti la exercitarea completă a tuturor acestor drepturi și bonuri de subscriere. Împreună cu ajustarea automată în conformitate cu acest alineat 9(B)(1), prețul de conversie seria B, prețul de lichidare seria B și rata dividendului pe acțiuni preferențiale seria B ale tuturor acțiunilor preferențiale seria B se vor ajusta prin împărțirea prețului de conversie seria B, prețului de lichidare seria B și a ratei dividendului pe acțiuni preferențiale seria B, respectiv, în vigoare imediat înainte de emiterea de drepturi sau bonuri de subscriere la cantitatea de acțiuni fără efect de diluare stabilită conform acestui alineat 9(A)(1).

(2) Compania și Consiliul de administrație vor depune toate eforturile posibile pentru a lua toate măsurile și a face toate demersurile necesare sau adecvate pentru punerea în aplicare a ajustării automate prevăzute în alineatul 9(B)(1). În cazul în care, indiferent de motiv, compania este împiedicată să aplice pe deplin ajustarea automată prevăzută în alineatul 9(B)(1), această ajustare automată nu va avea loc și, în schimb, prețul de conversie seria B se va ajusta automat prin împărțirea prețului de conversie seria B în vigoare imediat înainte de emiterea de drepturi sau bonuri de subscriere la cantitatea de acțiuni fără efect de diluare stabilită în conformitate cu alineatul 9(B)(1), iar prețul de lichidare seria B și rata dividendului pe acțiuni preferențiale seria B nu se vor ajusta. În cazul în care ulterior compania poate pune pe deplin în aplicare ajustarea automată, așa cum se prevede în alineatul 9(B)(1), ajustarea automată se va desfășura în conformitate cu prevederile alineatului 9(B)(1) și ajustarea în prețul de conversie seria B așa cum se prevede în acest alineat 9(B)(2) se inversează și anulează în mod prospectiv.

(C) (1) Sub rezerva prevederilor alineatului 9(D), în cazul în care compania, în orice moment și ocazional cât timp se află în circulație acțiuni preferențiale seria A, efectuează o distribuire extraordinară (așa cum se definește în continuare) cu privire la acțiunile ordinare, prin dividend, distribuire, reclasificare a acțiunilor sau recapitalizare a companiei (inclusiv recapitalizarea sau reclasificarea efectuate printr-o fuziune sau o consolidare în cazul căreia nu se aplică Secțiunea 8 din acest document) sau efectuează o recumpărare pro rata (așa cum se definește în continuare) de acțiuni ordinare, atunci, într-un astfel de caz, fiecare acțiune preferențială seria A devine automat, fără nicio acțiune din partea deținătorului acesteia sau a companiei, numărul de acțiuni preferențiale seria A („Cantitatea de acțiuni fără efect de diluare”) egal cu o cantitate reprezentând o fracție al cărei numărător este produsul dintre (a) numărul de acțiuni ordinare aflate în circulație imediat înainte de această distribuire extraordinară sau recumpărare pro rata minus, în cazul unei recumpărări pro rata, numărul de acțiuni ordinare recumpărate de companie înmulțite cu (b) valoarea de piață corectă a unei acțiuni ordinare la data de referință cu privire la o distribuire extraordinară sau la o dată de expirare aplicabilă (inclusiv toate prelungirile acesteia) a unei oferte reprezentând o recumpărare pro rata sau la data de achiziție în legătură cu oricare recumpărare pro rata care nu reprezintă o ofertă, în funcție de caz, și al cărei numitor este (i) produsul dintre (x) numărul de acțiuni ordinare aflate în circulație imediat înainte de această distribuire extraordinară sau recumpărare pro rata înmulțite cu (y) valoarea de piață corectă a unei acțiuni ordinare la data de referință cu privire la o distribuire extraordinară sau la o dată de expirare aplicabilă (inclusiv toate prelungirile acesteia) a unei oferte reprezentând o recumpărare pro rata sau la data de achiziție în legătură cu oricare recumpărare pro rata care nu reprezintă o ofertă, în funcție de caz, minus (ii) valoare de piață corectă a distribuirii extraordinare sau prețul de achiziție agregat al recumpărării pro rata, după caz. Compania va trimite fiecărui deținător de acțiuni preferențiale seria B (i) o notificare privind intenția sa de acordare de dividend sau de distribuire și (ii) o notificare cu privire la orice ofertă a companiei de recumpărare pro rata, în fiecare caz la momentul comunicării ofertei pentru prima dată, sau cât mai curând posibil după aceea (inclusiv prin anunțarea unei date de referință în conformitate cu regulile bursei de valori pe care se listează sau se admit la tranzacționare acțiunile ordinare) către deținătorii de acțiuni ordinare. Notificarea trebuie să indice data de referință prevăzută și valoarea sau natura dividendului sau distribuirii, sau numărul de acțiuni care fac obiectul ofertei de recumpărare pro rata și prețul de cumpărare care se poate plăti de către companie în conformitate cu această ofertă, precum și prețul de conversie seria B și numărul de acțiuni ordinare în care se poate converti o acțiune preferențială seria B la respectivul moment. Împreună cu ajustarea automată în conformitate cu acest alineat 9(C)(1), prețul de conversie seria B, prețul de lichidare seria B și rata dividendului pe acțiuni preferențiale seria B ale tuturor acțiunilor preferențiale seria B se vor ajusta prin împărțirea prețului de conversie seria B, prețului de lichidare seria B și a ratei dividendului pe acțiuni preferențiale seria B, respectiv, în vigoare imediat înainte de distribuirea extraordinară sau recumpărarea pro rata la cantitatea de acțiuni fără efect de diluare stabilită conform acestui alineat 9(C)(1).

(2) Compania și Consiliul de Administrație vor depune toate eforturile posibile pentru a lua toate măsurile și a face toate demersurile necesare sau adecvate pentru punerea în aplicare a ajustării automate prevăzute în alineatul 9(C)(1). În cazul în care, indiferent de motiv, compania este împiedicată să aplice pe deplin ajustarea automată prevăzută în alineatul 9(C)(1), această ajustare automată nu va avea loc și, în schimb, prețul de conversie seria B se va ajusta automat prin împărțirea prețului de conversie seria B în vigoare imediat înainte de distribuirea extraordinară sau recumpărarea pro rata la cantitatea de acțiuni fără efect de diluare, iar prețul de lichidare seria B și rata dividendului pe acțiuni preferențiale seria B nu se vor ajusta. În cazul în care ulterior compania poate pune pe deplin în aplicare ajustarea automată, așa cum se prevede în alineatul 9(C)(1), ajustarea automată se va desfășura în conformitate cu prevederile alineatului 9(C)(1) și ajustarea în prețul de conversie seria B așa cum se prevede în acest alineat 9(C)(2) se inversează și anulează în mod prospectiv.

(D) Fără a aduce atingere niciunei alte prevederi din această Secțiune 9, compania nu are obligația de a face (i) o ajustare a numărului de acțiuni preferențiale seria B emise, a prețului de conversie seria B, a prețului de lichidare seria B sau a ratei dividendului pe acțiuni preferențiale seria B, cu excepția cazului în care ajustarea ar necesita o creștere sau o reducere de minimum un procent (1%) a numărului de acțiuni preferențiale seria B aflate în circulație, sau, (ii) dacă nu se emit acțiuni preferențiale seria B suplimentare, o ajustare a prețului de conversie seria B, cu excepția cazului în care ajustarea ar necesita o creștere sau o reducere de minimum un procent (1%) a prețului de conversie seria B. Ajustările mai reduse se reportează și se fac nu mai târziu decât la momentul următoarei ajustări ulterioare, și împreună cu aceasta, care, împreună cu orice ajustare sau ajustări astfel reportate, conduc la creșterea sau reducerea de minimum un procent (1%) a numărului de acțiuni preferențiale seria B aflate în circulație sau, dacă nu se emit acțiuni preferențiale seria B, o creștere sau o reducere de minimum un procent (1%) din prețul de conversie seria B, în funcție de caz.

(E) În cazul în care compania acordă dividend pe sau efectuează o distribuire de acțiuni ordinare sau emite acțiuni ordinare, orice alte acțiuni de capital sau titluri ale companiei sau drepturi sau bonuri de subscriere pentru a achiziționa sau obține un astfel de titlu, tranzacția nerezultând într-o ajustare corespunzătoare a numărului de acțiuni preferențiale seria B aflate în circulație sau a prețului de conversie seria B în conformitate cu prevederile de mai sus din această Secțiune 9, Consiliul de Administrație al companiei poate, la libera sa alegere, să analizeze dacă natura acțiunii necesită efectuarea unui tip de ajustare echitabilă cu privire la tranzacție. În cazul în care Consiliul de Administrație al companiei stabilește că trebuie să se facă un tip de ajustare, se va face o ajustare echitabilă în conformitate cu legislația și pentru protecția drepturilor de conversie a acțiunilor preferențiale seria B care să intre în vigoare la data stabilită de Consiliul de Administrație al companiei. Decizia Consiliului de Administrație a companiei cu privire la oportunitatea efectuării unui tip de ajustare în conformitate cu prevederile de mai sus din acest alineat 9(E) și, în cazul în care este oportună, cu privire la natura și momentul ajustării, va fi finală și obligatorie pentru companie și toți acționarii companiei. Compania va avea dreptul să facă ajustări suplimentare necesare, în plus față de cele necesitate de prevederile de mai sus din această Secțiune 9, pentru ca orice dividend sau distribuire de acțiuni de capital al companiei, subîmpărțire, reclasificare sau combinare de acțiuni ale companiei sau orice recapitalizare a companiei să nu se impoziteze în cazul deținătorilor de acțiuni ordinare.

(F) În scopul acestei Anexe B, se aplică următoarele definiții:

(1) „Distribuirea extraordinară” înseamnă orice dividend sau altă distribuire (care se efectuează cât timp acțiuni preferențiale seria B se află în circulație) de (i) numerar, în care valoarea agregată a dividendului sau distribuirii în numerar împreună cu valoarea tuturor dividendelor și distribuirilor în numerar efectuate în perioada anterioară de doisprezece (12) luni, când se combină cu valoarea agregată a tuturor recumpărărilor pro rata [în acest sens, inclusiv orice parte a prețului de achiziție agregat aferent recumpărării pro rata care depășește valoarea de piață corectă a acțiunilor ordinare recumpărate așa cum se stabilește la data de expirare aplicabilă (inclusiv orice prelungiri ale acesteia) a oricărei oferte sau oferte de schimb reprezentând o recumpărare pro rata, sau data de achiziție cu privire la orice altă recumpărare pro rata care nu reprezintă o ofertă sau o ofertă de schimb] care se face în timpul acestei perioade, depășește doisprezece și jumătate de procente (12½%) din valoarea de piață corectă a tuturor acțiunilor ordinare aflate în circulație la data de referință pentru stabilirea acționarilor care au dreptul să beneficieze de distribuirea extraordinară și (ii) orice acțiuni de capital al companiei (altele decât titlurile de tipul menționat în alineatul (B) din această Secțiune 9), titluri de creanță ale companiei sau al oricărei alte persoane sau active (inclusiv acțiuni ale unei filiale a companiei) sau o combinație între acestea. Valoarea de piață corectă a unei distribuiri extraordinare în sensul alineatului (C) din această Secțiune 9 va fi suma dintre valoare de piață corectă a distribuirii extraordinare și valoarea agregată a oricăror dividende sau distribuiri în numerar care nu reprezintă distribuiri extraordinare efectuate în această perioadă de doisprezece luni și care nu se includ în calculul unei ajustări anterioare în conformitate cu alineatul (C) din această Secțiune 9.

(2) „Valoarea de piață corectă” înseamnă, în ceea ce privește acțiunile ordinare sau altă clasă de acțiuni de capital sau titluri ale companiei sau ale altui emitent care se tranzacționează public, media prețurilor de piață curente (așa cum se definesc în continuare) ale acțiunilor sau titlurilor pentru fiecare zi din perioada de ajustare (așa cu se definește în continuare). „Prețul de piață curent” al acțiunilor ordinare tranzacționate public sau al oricărei alte clase de acțiuni ordinare sau oricărui alte titlu ale companiei sau ale oricărui alt emitent pentru a zi înseamnă ultimul preț de vânzare raportat, standard, sau în cazul în care nu are loc nicio vânzare în respectiva zi, prețurile oferite și cerute de închidere raportate medii, standard, în fiecare caz așa cum se raportează pe banda de tranzacții compuse a Bursei de valori din New York sau, dacă titlul nu se listează sau admite la tranzacționare la Bursa de valori din New York, pe bursa de valori națională principală pe care este listat sau admis la tranzacționare titlul sau, dacă nu este listat sau admis la tranzacționare pe nicio bursă de valori națională, pe NASDAQ National Market System sau, dacă titlul nu este cotat pe National Market System, media dintre prețurile oferite și cerute de închidere din respectiva zi în piața extrabursieră sau, dacă prețurile oferite și cerute pentru respectivul titlu în respectiva zi nu se raportează prin NASDAQ, media dintre prețurile oferite și cerute pentru respectiva zi așa cum sunt furnizate de orice companie membră a Bursei de valori din New York care formează piața în respectivul titlu selectat pentru respectivul scop de către Consiliul de Administrație al companiei în fiecare zi de tranzacționare din perioada de ajustare. „Perioada de ajustare” înseamnă perioada de cinci (5) zile de tranzacționare consecutive, selectate de Consiliul de Administrație al companiei, în timpul celor douăzeci (20) de zile de tranzacționare care precedă, și includ, data de la care se stabilește valoarea de piață corectă a titlului. „Valoarea de piață corectă” a unui titlu care nu se tranzacționează public sau al unui alt activ înseamnă valoarea corectă a acestuia așa cum se stabilește de către o bancă de investiții independentă sau de către o companie de evaluare cu experiență în evaluarea unor astfel de titluri sau active selectată cu bună credință de către Consiliul de Administrație al companiei sau, dacă, conform aprecierii cu bună credință a Consiliului de administrație a companiei, nu există o astfel de bancă de investiții sau companie de evaluare care să facă evaluarea în cauză, așa cum se stabilește cu bună credință de către Consiliul de Administrație al companiei.

(3) „Recumpărarea pro rata” înseamnă orice achiziție de acțiuni ordinare de către companie sau o filială a acesteia, contra numerar, acțiuni de capital ale companiei, alte titluri ale companiei, titluri de creanță ale companiei sau ale altei persoane sau active (inclusiv acțiuni ale unei filiale a companiei), sau orice combinație a acestora, efectuate în timp de acțiuni preferențiale seria B se află în circulație, în conformitate cu o ofertă sau o ofertă de schimb care face obiectul Secțiunii 13(e) din legea SUA Securities Exchange Act din 1934, cu modificările ulterioare („Exchange Act”), sau altă prevedere legală ulterioară, sau în conformitate c orice ofertă disponibilă către toți deținătorii de acțiuni ordinare în mod substanțial; cu condiția ca, totuși, nicio achiziție de acțiuni de către companie sau o filială a acesteia în tranzacții pe piața deschisă să se considere o recumpărare pro rata. În scopul acestui alineat 9(F), acțiunile se vor considera a fi achiziționate de către companie sau o filială a acesteia „în tranzacții pe piața deschisă” dacă s-au achiziționat în mod substanțial în conformitate cu cerințele Regulii 10b-18 în vigoare în temeiul Exchange Act la data la care s-au emis inițial acțiunile preferențiale seria B de către companie sau în conformitate cu termeni și condiții cu privire la care Consiliul de Administrație al companiei stabilește că s-au conceput în mod rezonabil să împiedice aceste achiziții să afecteze semnificativ piața de tranzacționare a acțiunilor ordinare.

(G) De fiecare dată când se impune o ajustare de creștere a numărului de acțiuni preferențiale seria B aflate în circulație în conformitate cu această Anexă B, Consiliul de Administrație va lua măsurile necesare pentru ca un număr suficient de acțiuni preferențiale seria B să fie desemnate cu privire la creșterea rezultată din ajustare. De fiecare dată când se impune o ajustare a prețului de conversie seria B, a prețului de lichidare seria B sau a ratei dividendului pe acțiuni preferențiale seria B legate de acțiunile preferențiale seria B în conformitate cu această Anexă B, compania va înainta de îndată către agentul de transfer de acțiuni ordinare și acțiuni preferențiale seria B, dacă există, și către trezorierul companiei, o declarație semnată de către trezorier sau trezorierul adjunct al companiei în care să se specifice prețul de conversie seria B, prețul de lichidare seria B și rata dividendului pe acțiuni preferențiale seria B, ajustate și stabilite așa cum se prevede în acest document. Această declarație trebuie să prevadă rezonabil de detaliat faptele necesare pentru a prezenta temeiul și modul de calcul al ajustării, inclusiv orice stabilire a prețului de piață corect implicat într-un astfel de calcul. Imediat după fiecare ajustare la numărul de acțiuni preferențiale seria B aflate în circulație, prețul de conversie seria B, prețul de lichidare seria B sau rata dividendului pe acțiuni preferențiale seria B, compania va expedia o notificare cu privire la acest lucru și la numărul de acțiuni preferențiale seria B aflate în circulație, prețul de conversie seria B, prețul de lichidare seria B și rata dividendului pe acțiuni preferențiale seria B aplicabile la respectivul moment fiecărui deținător de acțiuni preferențiale seria B.

10 Diverse.

(A) Toate notificările menționate în acest document se vor adresa în scris și toate notificările adresate în temeiul acestui document se vor considera primite la cea mai devreme dată de primire a acestora sau în trei (3) zile lucrătoare de la expediere, dacă se expediază prin scrisoare recomandată (cu excepția cazului în care se permite în mod expres expedierea prin livrare poștală prioritară a acestor notificări în conformitate cu termenii din această Anexă A) cu taxele poștale plătite în avans, la adresa: (i) dacă se adresează companiei, la sediul de la adresa One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (În atenția: Trezorierului) sau către agentul de transfer pentru acțiunile preferențiale seria B, sau către un alt agent al companiei indicat conform prevederilor din această Anexă B sau (ii) dacă se adresează unui deținător de acțiuni preferențiale seria B sau de acțiuni ordinare, în funcție de caz, către deținător la adresa deținătorului înregistrată în registrele de acționari ale companiei (care pot include evidențe ale agenților de transfer pentru acțiuni preferențiale seria B sau acțiuni ordinare, în funcție de caz) sau (iii) către altă adresă pe care compania sau deținătorul, în funcție de caz, o indică prin notificare adresată similar.

(B) Termenul „acțiune ordinară”, așa cum se utilizează în această Anexă B, înseamnă acțiunile ordinare ale companiei fără valoare nominală, așa cum există acestea la momentul depunerii modificării Statutului companiei care indică pentru prima dată acțiunile preferențiale seria B, sau orice altă clasă de acțiuni care rezultă din schimbări sau reclasificări succesive ale acțiunilor ordinare constând exclusiv din schimbări ale valorii nominale sau de la valoare nominală la fără valoare nominală sau de la fără valoare nominală la valoare nominală. În cazul în care, în orice moment, ca urmare a unei ajustări efectuate în conformitate cu Secțiunea 9 din această Anexă B, deținătorul de acțiuni preferențiale seria B după predarea acestor acțiuni pentru conversie dobândește dreptul de a primi alte acțiuni sau titluri ale companiei decât acțiuni ordinare, prevederile antidiluare din Secțiunea 9 a acestui document se aplică în modul și termenii cât mai echivalente posibil prevederilor legate de acțiunile ordinare, iar prevederile Secțiunilor 1 până la 8 și 10 din această Anexă B cu privire la acțiunile ordinare se aplică în termeni similari acestor acțiuni sau titluri.

(C) Compania va plăti toate taxele de transfer al acțiunilor și de timbru care se pot datora pentru emiterea sau livrarea de acțiuni preferențiale seria B sau de acțiuni ordinare sau a altor titluri în contul acțiunilor preferențiale seria B în conformitate cu acest document sau certificate reprezentând astfel de acțiuni sau titluri. Cu toate acestea, compania nu are obligația de a plăti taxele care se pot datora pentru transferuri de acțiuni preferențiale sau ordinare serie B sau alte titluri de către un deținător al acestora către un deținător ulterior ducând la emiterea sau livrarea de acțiuni preferențiale seria B sau de acțiuni ordinare sau de alte titluri pe un nume care diferă de cel în care s-au înregistrat acțiunile preferențiale seria B în legătură cu care se emit sau livrează aceste acțiuni sau alte titluri sau în ceea ce privește plăți către persoane în legătură cu astfel de acțiuni sau titluri cu excepția plăților către deținătorul înregistrat al acestora și nu are obligația de a efectua emiterea, livrarea sau plata decât dacă și atunci când persoana altfel îndreptățită să beneficieze de emitere, livrare sau plată achită companiei contravaloarea acestor taxe sau stabilește, în mod satisfăcător pentru companie, că taxa s-a achitat sau nu este datorată.

(D) În cazul în care deținătorul de acțiuni preferențiale seria B nu indică prin notificare scrisă numele pe care acțiunile ordinare care se emit la conversia acestor acțiuni trebuie să se înregistreze sau către care trebuie să se facă plata la răscumpărarea acțiunilor preferențiale seria B sau adresa către care trebuie să se trimită certificatul sau certificatele reprezentând aceste acțiuni, sau această plată, compania are dreptul să înregistreze acțiunile și să facă plata pe numele deținătorului de acțiuni preferențiale seria B indicat în evidențele companiei și să trimită certificatul sau certificatele sau alte documente reprezentând aceste acțiuni sau această plată la adresa deținătorului care apare în aceste evidențe ale companiei.

(E) Compania poate desemna și, ocazional, elibera din funcție sau schimba un agent de transfer pentru acțiuni preferențiale seria B. La desemnarea sa eliberarea din funcție a unui agent de transfer, compania va transmite o notificare în acest sens prin livrare poștală prioritară, cu taxele poștale plătite în avans, către fiecare deținător de acțiuni preferențiale seria B înregistrat.